Szanowni Państwo, Członkowie Związku Pracodawców Polska Miedź

Uprzejmie informuję, że do konsultacji publicznych skierowany został projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z uprawnieniniem funkcjonowania rynku kapitałowego (UC137).

Przedmiotowy projekt aktu prawnego wraz z Uzasadnieniem, Oceną Skutków Regulacji oraz Tabelą zgodności dostępny jest na stronach Rządowego Centrum Legislacji pod adresem:

https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12408751/katalog/13195472#13195472

Uprzejmie proszę o przekazywanie ewentualnych uwag, opinii i stanowisk do projektu w terminie do 14 kwietnia 2026 roku na adres: kuydowicz@pracodawcy.pl w wersji elektronicznej umożliwiającej edytowanie tekstu.

Zasadniczym celem projektowanej ustawy jest implementacja do krajowego porządku prawnego dyrektywy PE i Rady (UE) 2024/2811 z dnia 23 października 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2014/65/UE w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla spółek i ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału oraz uchylenia dyrektywy 2001/34/WE (dalej: „dyrektywa 2024/2811), a także zapewnienie stosowania rozporządzenia PE i Rady (UE) 2024/2809 z dnia 23 października 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzeń (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla spółek oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału (dalej: „rozporządzenie 2024/2809”). Celem wskazanych europejskich aktów prawnych jest rozwiązanie problemu zbyt wysokich kosztów i nadmiernych wymogów formalnych dla spółek, zwłaszcza małych i średnich (dalej: „MŚP”), które zamierzają pozyskać kapitał na rynku publicznym w Unii Europejskiej. Najważniejsze cele pośrednie to uproszczenie prospektów emisyjnych i zmiana nieproporcjonalnych obowiązków informacyjnych, które skutkują utrudnieniami w dostępie do kapitału przez MŚP, a w dłuższym terminie niską atrakcyjnością unijnych rynków kapitałowych.

Projektowana ustawa służy również stosowaniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/3005 z dnia 27 listopada 2024 r. w sprawie przejrzystości i rzetelności działalności ratingowej z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG) oraz zmiany rozporządzeń (UE) 2019/2088 i (UE) 2023/2859 (Dz. Urz. UE L 2024/3005 z 12.12.2024). Rozporządzenie to wprowadza wymogi dotyczące przejrzystości ratingów ESG oraz zasad organizacji i postępowania dostawców ratingów ESG, co ma służyć podwyższeniu poziomu ochrony konsumentów i inwestorów poprzez zapobieganie oferowania pseudoekologicznych produktów inwestycyjnych.

Ponadto, projektowana ustawa wdraża rozwiązania służące zwiększeniu poziomu ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych w procesie przymusowego wykupu akcji spółek publicznych dostosowując go do przepisów art. 15 ust. 2 lit. b dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz. Urz. UE L 142 z 30.4.2004, str. 12), zwanej dalej „dyrektywą 2004/25/WE”. Obowiązujące obecnie zasady ustalania ceny przymusowego wykupu w oparciu o cenę ukształtowaną podczas notowań giełdowych nie zawsze obiektywnie odzwierciedlają aktualną wartość danej spółki, np. w sytuacji niskiego wolumenu obrotów.

Jednocześnie w projekcie ustawy przewidziano rezygnację z niektórych wymogów przewidzianych w prawie krajowym z zakresu obrotu instrumentami finansowymi, które nie wynikają z prawa Unii Europejskiej i mogą stanowić tzw. gold-plating, a zarazem generować niepotrzebne koszty, które obniżają konkurencyjność krajowego rynku kapitałowego.

Projektowana ustawa zakłada, w ślad za implementowaną dyrektywą 2024/2811, wprowadzenie nowych zasad dotyczących analiz inwestycyjnych, w tym nowych reguł oddzielania opłat za takie analizy od opłat za wykonywanie transakcji. Umożliwione zostanie, w odniesieniu do wszystkich spółek, niezależnie od ich kapitalizacji rynkowej, łączenie opłat za wykonywanie transakcji i przeprowadzenie analiz. Powinno się to przyczynić do usunięcia barier utrudniających dostęp do analiz inwestycyjnych i zwiększenia ich liczby, a pośrednio do ożywienia rynku kapitałowego. Wprowadza się również nowe zasady dotyczące sposobu sporządzania analiz – każdy dokument tego typu, sporządzony przez podmioty trzecie na rzecz firm inwestycyjnych, będzie podlegał określonym wymaganiom. Dodatkowo, bardziej rygorystyczne zasady będą dotyczyć analiz, które zostaną oznaczone jako zgodne z wprowadzanym przez implementowaną dyrektywę „unijnym kodeksem postępowania dotyczącym badań sponsorowanych przez emitenta”. Celem tych rozwiązań jest zapewnienie, aby analizy inwestycyjne były bardziej obiektywne i wiarygodne, co poprawi ich dostępność i zwiększy zaufanie inwestorów, zwłaszcza w odniesieniu do mniejszych emitentów, którzy aktualnie są mniej rozpoznawalni na rynku.

W związku z implementacją dyrektywy 2024/2811 nastąpi również dostosowanie zasady funkcjonowania segmentów giełdowych dedykowanych spółkom małym i średnim, co powinno ułatwić tym przedsiębiorstwom wejście na publiczny rynek kapitałowy. Dzięki nowym rozwiązaniom mniejsze spółki będą mogą korzystać z giełdy na bardziej elastycznych warunkach, co powinno zwiększyć ich skłonność do uzyskiwania finansowania za pośrednictwem rynku kapitałowego.

Implementowana dyrektywa uchyla również dyrektywę 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz. Urz. UE L 184 06.07.2001, str. 1, z późn. zm.) pozostawiając kwestie związane z dopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie regulacjom przewidzianym w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającej dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 349, z późn. zm.). W kontekście tej zmiany uznano, że przewidziany w dyrektywie 2001/34/WE wymóg, aby co najmniej 20% akcji spółek publicznych znajdowało się w wolnym obrocie, jest wymogiem nadmiernym. W celu zapewnienia emitentom większej elastyczności i zwiększenia konkurencyjności unijnych rynków kapitałowych, wymóg ten został zatem obniżony do poziomu 10% i wynika wprost z dyrektywy 2014/65/UE. Jednocześnie, aby lepiej uwzględnić cechy i wielkość lokalnych ofert akcji, państwa członkowskie uzyskały możliwość ustanowienia alternatywnych sposobów mierzenia, czy inwestorom została przydzielona dostateczna liczba akcji. Sprawy znajdują swoje odzwierciedlenie w projektowanej ustawie.

Uchylenie dyrektywy 2001/34/WE sprawiło również, że nie znajduje dalszego uzasadnienia przewidziany w prawie krajowym obowiązek wyodrębnienia w ramach rynku regulowanego rynku oficjalnych notowań. Pozwoli to na uproszczenie struktury krajowego rynku regulowanego (Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie), ujednolicenie obowiązków informacyjnych spółek notowanych na tym rynku oraz wymagań w zakresie ich wprowadzania do obrotu.

W projekcie wprowadzony został również wymóg minimalnej wartości przewidywanej kapitalizacji rynkowej spółki, której dotyczy wniosek o dopuszczenie do obrotu, w wysokości 1 mln euro. Jest to minimalna wartość przewidywanej kapitalizacji, a jeśli nie można jej ocenić, kapitału i rezerw spółki, z uwzględnieniem zysków i strat za ostatni rok obrotowy. Celem wprowadzenia tego wymogu w dyrektywie 2024/2811 jest przede wszystkim uporządkowanie i ujednolicenie standardów dopuszczania emitentów do obrotu na rynkach regulowanych w całej Unii.

Istotne zmiany zostały zawarte w nowelizacjach rozporządzeń unijnych – rozporządzeniu PE i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym (dalej: „rozporządzenie 2017/1129”) oraz rozporządzeniu PE i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Celem tych zmian jest przede wszystkim zmniejszenie obciążeń związanych z przygotowaniem prospektu, a także obciążeń związanych z późniejszym raportowaniem. Rozwiązania te powinny obniżyć koszty dla wszystkich emitentów, ze szczególnym uwzględnieniem MŚP. Jakkolwiek rozporządzenia wiążą w całości i są bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich, wprowadzane zmiany wymagają dostosowania regulacji zawartych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, która reguluje zasady przeprowadzania oferty publicznej w zakresie nieuregulowanym przepisami rozporządzenia 2017/1129, a także obowiązki podmiotów uczestniczących w obrocie instrumentami finansowymi i obowiązki związane z uzyskaniem statusu spółki publicznej.

W rozporządzeniu 2024/3005 przyjęto, że nadzór nad dostawcami ratingów ESG będzie sprawowany przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA). Niezależnie od tego art. 30 rozporządzenia 2024/3005 zobowiązuje państwa członkowskie do wyznaczenia właściwego organu na potrzeby tego rozporządzenia, przy czym jak wynika z treści rozporządzenia organ ten jest wyznaczany na potrzeby wymiany informacji nadzorczo-kontrolnych, czy też współpracy przy wykonywaniu kontroli przez ESMA. Mając na uwadze, że krajowy nadzór nad rynkiem finansowym został powierzony Komisji Nadzoru Finansowego w projekcie przyjęto, że organ ten zostanie wskazana jako właściwy organ w rozumieniu rozporządzenia 2024/3005.

Zmiany służące zwiększeniu poziomu ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych w procesie przymusowego wykupu akcji spółek publicznych w głównej mierze będą polegać na oparciu tego procesu o przepisy art. 15 ust. 2 lit. b dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz. Urz. UE L 142 30.04.2004, str. 12, z późn. zm.). Opcja ta powinna umożliwiać akcjonariuszom mniejszościowym podjęcie decyzji dotyczącej przyszłości inwestycji na etapie odpowiedzi na wezwanie. Z kolei mechanizm bazujący na wezwaniu oraz odpowiednio wysokiej partycypacji w nim akcjonariuszy powinien przyczynić się do ustalenia ceny, która odzwierciedli oczekiwania akcjonariuszy mniejszościowych. Z kolei akceptacja ceny przymusowego wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych będzie stanowić potwierdzenie jej wartości na poziomie godziwym.

Przewidziane projektem zmiany deregulacyjne mają różnoraki charakter i przewidują między innymi zniesienie obowiązku załączania odpisu z KRS do wniosku o zatwierdzenie prospektu lub dokumentu rejestracyjnego, rezygnację z obowiązku posiadania przez firmę inwestycyjną adekwatnych i skutecznych rozwiązań zabezpieczających pokrycie roszczeń klientów lub osób trzecich o naprawienie szkody wyrządzonej wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy outsourcingu, czy rezygnację z obowiązków przekazywania klientom sprawozdań związanych z usługami maklerskimi, takimi jak przyjmowanie i przekazywanie zleceń, doradztwo inwestycyjne. Wskazane wymogi nie wynikają z przepisów prawa Unii Europejskiej i obniżają konkurencyjność krajowego rynku kapitałowego.

Z wyrazami szacunku