Szanowni Państwo, Członkowie Związku Pracodawców Polska Miedź

Uprzejmie informuję, że do konsultacji publicznych skierowany został projekt ustawy o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz niektórych innych ustaw (UDER103).

Przedmiotowy projekt aktu prawnego wraz Uzasadnieniem oraz Oceną Skutków Regulacji dostępny jest na stronach Rządowego Centrum Legislacji pod adresem:

https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12406150/katalog/13180358#13180358

Uprzejmie proszę o przekazywanie ewentualnych uwag, opinii i stanowisk do projektu w terminie do 26 stycznia 2026 roku na adres: kuydowicz@pracodawcy.pl w wersji elektronicznej umożliwiającej edytowanie tekstu.

Obecnie obowiązujące przepisy nakładają na uczestników postępowań prowadzonych przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) obowiązek uiszczenia ustawowo określonych opłat – co do zasady – w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji, zgody czy też dokonania innej czynności urzędowej. W praktyce część wniosków składanych do UKNF jest niepoprawna i wymaga podejmowania przez UKNF szeregu czynności, co wpływa negatywnie na długość prowadzonych postępowań. Zjawisku temu sprzyja obecny system, w którym opłaty są wnoszone dopiero po rozstrzygnięciu sprawy, w związku z czym nawet złożenie wadliwego wniosku inicjuje postępowanie.

Rozwiązanie to nie jest efektywne także z uwagi na fakt, że część podmiotów nie uiszcza opłat, co rodzi po stronie UKNF konieczność dokonywania szeregu czynności w celu ich dochodzenia skutkującego powstaniem dodatkowych kosztów po stronie UKNF.

Dodatkowo niezbędne jest dokonanie zmian w zakresie pobieranych opłat. Obecnie obowiązujące przepisy nie przewidują pobierania opłaty z tytułu złożenia zawiadomienia o zamiarze nabycia lub objęcia znacznego pakietu akcji w domu maklerskim oraz towarzystwie funduszy inwestycyjnych (TFI). Przeprowadzenie weryfikacji zawiadomienia wiąże się po stronie UKNF z istotnym nakładem pracy analitycznej, prawnej i organizacyjnej – podjęcie rozstrzygnięcia przez Komisję Nadzoru Finansowego (Komisja) jest poprzedzone dokonaniem rozległej analizy dotyczącej w szczególności reputacji potencjalnego nabywcy, źródeł pochodzenia jego środków finansowych, powiązań kapitałowych oraz osobowych, a także wpływu planowanego nabycia na sytuację finansową i organizacyjną podmiotów nadzorowanych. Czynności te generują po stronie UKNF koszty. Jednocześnie brak opłat z tytułu złożenia takiego zawiadomienia powoduje, że koszty za ww. czynności ponoszone są przez wszystkie podmioty sektora w postaci wpłat na pokrycie kosztów nadzoru nad rynkiem finansowym. Wynika to z faktu, że koszty nadzoru sprawowanego przez Komisję pokrywane są przez podmioty nadzorowane. W przypadku gdy Komisja wykonuje określone czynności na wniosek podmiotu, co generuje koszt po stronie UKNF, a za tę czynności nie jest pobierana opłata od podmiotu wnioskującego, koszt ten pokrywany jest przez wszystkie podmioty danego sektora. W efekcie wpłaty za nadzór wnoszone przez wszystkie podmioty sektora są odpowiednio wyższe, aby pokryć ten koszt.

W związku z powyższym zasadne jest, aby podmioty składające ww. zawiadomienia i tym samym inicjujące określone czynności organu nadzoru pokrywały koszt, jaki te czynności generują.

Z informacji uzyskanych z UKNF w latach 2024-2025 UKNF przeprowadził łącznie 14 postępowań w sprawie zamiaru nabycia lub objęcia znacznego pakietu akcji domu maklerskiego, z czego w przypadku 6 postępowań prowadzonych w 2025 r. zawiadomienia były złożone nieprawidłowo.

W latach 2024-2025 UKNF przeprowadził łącznie 9 postępowań w sprawie nabycia lub objęcia znacznego pakietu akcji TFI, z czego 2 zostały umorzone.

Projektowana ustawa stanowi odpowiedź na postulaty zgłaszane przez podmioty rynku finansowego w ramach inicjatywy deregulacyjnej (MF-103-358).

Projektowana ustawa zmienia moment uiszczenia opłat w zakresie zezwoleń, zgód oraz wpisu do rejestru. Opłata będzie pobierana ex ante, a nie ex post, w związku z czym opłacie będzie podlegał już wniosek składany przez podmioty (dowód uiszczenia opłaty będzie – co do zasady – dołączany do wniosku).

Pobór opłaty jednorazowej z góry i traktowanie jej jako fiskalnego elementu prawidłowego i kompletnego wniosku jest uzasadnione, ponieważ koszty po stronie UKNF wiążą się z samym faktem prowadzenia postępowania, a zatem powstają niezależnie od rozstrzygnięcia, które w danym postępowaniu zapada.

Zmiana momentu uiszczenia opłaty powinna przyczynić się do poprawy jakości składanych wniosków, co usprawni proces ich rozpatrywania i skróci czas prowadzonego postępowania.

Proponuje się wprowadzenie opłaty za czynności związane z rozpatrywaniem przez UKNF zawiadomień o zamiarze nabycia lub objęcia akcji domu maklerskiego oraz TFI w wysokości nie większej niż równowartość w złotych 4500 euro.

Wysokość opłaty w odniesieniu do TFI odpowiada obecnie obowiązującej opłacie za udzielenie zezwolenia na wykonywanie działalności TFI. Postępowanie to jest procesem porównywalnym z oceną zawiadomienia.

W odniesieniu do domu maklerskiego wysokość opłaty odpowiada wielkości najczęściej ponoszonych opłat za udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej.

Zważywszy na skalę przedsięwzięcia, jakim jest nabycie lub objęcie znacznego pakietu akcji domu maklerskiego lub TFI, należy podkreślić, że opłata nie będzie stanowiła nadmiernego obciążenia dla podmiotów zamierzających dokonać takich transakcji. Jednocześnie przyczyni się do skompensowania nakładu pracy UKNF związanego z oceną transakcji istotnych z punktu widzenia bezpieczeństwa rynku.

Procedura weryfikacji zawiadomień stanowi jeden z istotnych elementów nadzoru ostrożnościowego nad podmiotami odgrywającymi kluczową rolę na rynku kapitałowym. Nadrzędnym celem tej procedury jest zapewnienie stabilności i przejrzystości struktury właścicielskiej domów maklerskich oraz TFI, a także przeciwdziałanie przejęciom tych podmiotów, które mogą stanowić zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu oraz interesów klientów czy uczestników funduszy inwestycyjnych.

Proponowane rozwiązania zapewnią sprawiedliwy udział podmiotów w pokrywaniu kosztów nadzoru sprawowanego przez Komisję. Każdy wniosek, także złożony nieprawidłowo lub wycofany, generuje po stronie UKNF koszt związany z nakładem pracy i czasu. Koszty nadzoru rozliczane są w ramach poszczególnych sektorów rynku finansowego, w związku z czym koszty związane z rozpatrzeniem wniosków, które nie zakończyły się wydaniem zezwolenia, zgody lub wpisaniem do rejestru, ponoszą inne podmioty danego sektora.

Oczekiwanym efektem projektowanych regulacji jest skrócenie czasu prowadzonego postępowania w zakresie zezwoleń, zgód oraz wpisu do rejestrów. Przewiduje się, że pobieranie opłat ex ante sprawi, że składane wnioski będą opracowywane z większą starannością, co wpłynie korzystnie na oczekiwane efekty.

Wprowadzenie opłaty dotyczącej weryfikacji zawiadomienia o zamiarze nabycia lub objęcia znacznego pakietu akcji w domu maklerskim oraz TFI ma na celu zapewnienie partycypacji przez podmioty inicjujące określone czynności UKNF w pokrywaniu kosztów, które te czynności generują, zgodnie z art. 19a ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640, z późn. zm.).

Projektowana ustawa nakłada obowiązek uiszczenia opłaty na podmioty inicjujące ww. czynności oraz jednocześnie zwalnia z obowiązku ponoszenia kosztów przez podmioty, których te czynności nie dotyczyły. Zmiana ta zapewni sprawiedliwy podział kosztów nadzoru oraz, co istotne, przyczyni się do obniżenia składki na rzecz kosztów nadzoru ponoszonych przez podmioty.

Szacowany łączny przychód z tytułu wprowadzenia nowych opłat stanowiłby łącznie kwotę 50 000 euro rocznie. W ujęciu rocznym liczba wniosków w przedmiotowych sprawach utrzymuje się na podobnym poziomie, wobec czego należy się spodziewać podobnego poziomu przychodów z tego tytułu w kolejnych latach.

Na podstawie informacji zawartych w Sprawozdaniu z działalności Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz Komisji Nadzoru Finansowego w 2024 roku, w sektorze rynku kapitałowego w 2024 r. wydano łącznie 624 decyzji, w tym 70 decyzji dotyczących umorzenia postępowania. W zakresie usług płatniczych w 2024 r. wydano 18 decyzji, w tym 14 decyzji dotyczących umorzenia postępowania. Z powyższego zatem wynika, że dla ok. 13% spraw prowadzonych przez Komisję, pomimo istotnego nakładu pracy związanego z weryfikacją składanych wniosków, czynności te nie zakończyły się wydaniem pozytywnej decyzji i związanej z tym opłatą na rzecz Komisji.

W związku z powyższym konieczne jest dokonanie zmian w:

1. ustawie z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1119),
2. ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 1034, z późn. zm.),
3. ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722, z późn. zm.),
4. ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592),
5. ustawie z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2025 r. poz. 611, z późn. zm.),
6. ustawie z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom (Dz. U. z 2025 r. poz. 1900).

Z wyrazami szacunku