Szanowni Państwo, Członkowie Związku Pracodawców Polska Miedź

Uprzejmie informuję, że do konsultacji publicznych skierowany został projekt ustawy zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (numer z wykazu UC93).

Przedmiotowy projekt aktu prawnego wraz z Uzasadnieniem oraz Oceną Skutków Regulacji dostępny jest na stronach Rządowego Centrum Legislacji pod adresem:

https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12397501/katalog/13126217#13126217

Uprzejmie proszę o przekazywanie ewentualnych uwag, opinii i stanowisk do projektu w terminie do 14 maja 2025 roku na adres: kuydowicz@pracodawcy.pl w wersji elektronicznej umożliwiającej edytowanie tekstu.

Państwa członkowskie mają obowiązek dostosowania do końca 2025 r. przepisów krajowych do dyrektywy 2025/794 w zakresie w jakim wprowadza ona zmiany do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, tzw. CSRD (Dz. Urz. UE L 322 z 16.12.2022 r., str. 15).

CSRD, która została wdrożona do przepisów krajowych ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 1863), wprowadziła obowiązek przedstawiania informacji o wpływie działalności jednostki na obszar środowiskowy, spraw społecznych, w tym praw człowieka, oraz ładu korporacyjnego, a także wpływu tych trzech obszarów na rozwój, wyniki i sytuację jednostki (tzw. sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczość ESG). Do raportowania zobowiązane są obecnie jednostki duże oraz małe i średnie jednostki będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a także jednostki dominujące dużych grup. Obowiązek raportowania po raz pierwszy zgodnie z wymogami CSRD został rozłożony na trzy etapy. W pierwszej kolejności, w 2025 r. za rok obrotowy 2024, raportują największe jednostki zainteresowania publicznego zatrudniające ponad 500 pracowników i przekraczające co najmniej jeden z progów finansowych dla jednostki dużej, a także jednostki zainteresowania publicznego stojące na czele grupy, w której zatrudnienie przekracza 500 osób oraz która przekracza co najmniej jeden z progów finansowych dla dużej grupy. Zgodnie z obecnymi regulacjami w drugiej turze, w 2026 r. za rok obrotowy 2025, miałyby zaraportować pozostałe jednostki duże i pozostałe duże grupy, natomiast w trzeciej turze, w 2027 r. za rok obrotowy 2026 – mali i średni emitenci z rynku regulowanego.

Jednakże w ramach nadrzędnego celu znoszenia nadmiernych obciążeń biurokratycznych i administracyjnych dla przedsiębiorców w UE oraz poprawy ich konkurencyjności, szczególnie w kontekście rosnącej presji konkurencyjnej ze strony państw spoza UE, 26 lutego 2024 r. Komisja Europejska przedstawiła pierwszy pakiet uproszczeń w obszarze zrównoważonego rozwoju, tzw. Omnibus I. Uproszczenia w zakresie CSRD zawarto w dwóch projektach aktów prawnych. Pierwszy z nich (tzw. stop-the-clock) przewidywał odroczenie o dwa lata wskazanego wyżej terminarza wchodzenia w życie obowiązków sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dla drugiej i trzeciej tury przedsiębiorstw Został on ostatecznie przyjęty przez Parlament Europejski i Radę UE w postaci dyrektywy 2025/794, którą państwa członkowskie mają obowiązek wdrożyć do końca 2025 r.

Przyjęte dyrektywą 2025/794 odroczenie terminów pierwszego raportowania dla drugiej i trzeciej grupy jednostek należy też rozpatrywać w świetle zmian merytorycznych w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju zaproponowanych w drugim z projektów aktów prawnych (wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy 2006/43/WE, 2013/34/UE, 2022/2464 i 2024/1760 w odniesieniu do niektórych wymogów dotyczących sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i należytej staranności (COM(2025) 81). Projekt ten jest obecnie procedowany na forum UE. KE zaproponowała w nim m. in.:

1. znacząco zawęzić zakres jednostek zobowiązanych do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
2. wprowadzenie limitu informacji jakie jednostki raportujące mogłyby żądać od jednostek znajdujących się w ich łańcuchu wartości;
3. usunięcie uprawnienia dla KE do wydania sektorowych standardów sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju; czy
4. rezygnację z docelowo przewidzianej w CSRD atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju na poziomie wystarczającego zapewnienia (reasonable assurance) i pozostawienie jej na poziomie ograniczonego zapewnienia (limited assurance).

Ww. odroczenie terminów pierwszego raportowania ma zapewnić odpowiedni czas na rozpatrzenie zaproponowanych zmian merytorycznych, ich przyjęcie i wdrożenie do krajowego porządku prawnego, tak aby jednostki miały czas dostosować się do tych zmian.

CRSD została wdrożona do polskiego porządku prawnego ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1863).

Wdrożenie zmian przewidzianych w dyrektywie 2025/794 wymaga dokonania zmian w ustawie z dnia 6 grudnia 2024 r. w zakresie jej art. 14 ust. 5 pkt 2 i 3 oraz wykreślenia ust. 6. Konieczne jest przy tym pilne wprowadzenie tych zmian nie tylko ze względu na narzucony bardzo krótki termin transpozycji (31 grudnia 2025 r.), ale przede wszystkim ze względu na potrzebę zapewnienia pewności prawnej dla jednostek objętych obowiązkiem raportowania, w szczególności dla drugiej grupy, która zgodnie z obecnym brzmieniem ww. art. 14 ust. 5 pkt 2 ustawy ma zaraportować po raz pierwszy za 2025 r.

Dyrektywa 2025/794 dotyczy odroczenia terminów, od których państwa członkowskie mają stosować określone wymogi dotyczące sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju. Ma to stanowić ulgę dla jednostek poprzez przesunięcie obowiązków w czasie. 

Projekt ustawy, w ślad za dyrektywą, zakłada odroczenie o dwa lata obowiązku sporządzania sprawozdawczości ESG dla dużych jednostek (z drugiej tury) oraz dla małych i średnich jednostek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego (z trzeciej tury). 

Ww. dyrektywa wprowadza też przesunięcie terminu wdrożenia dyrektywy 2024/1760 w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (też: CS3D). Nie jest to przedmiotem regulacji w ramach tego projektu ustawy.

Z wyrazami szacunku