Szanowni Państwo, Członkowie Związku Pracodawców Polska Miedź

Uprzejmie informuję, że do konsultacji publicznych skierowany został projekt ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (numer z wykazu UDER49).

Przedmiotowy projekt aktu prawnego wraz z Uzasadnieniem oraz Oceną Skutków Regulacji dostępny jest na stronach Rządowego Centrum Legislacji pod adresem:

https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12402301/katalog/13157422#13157422

Uprzejmie proszę o przekazywanie ewentualnych uwag, opinii i stanowisk do projektu w terminie do 24 września 2025 roku na adres: kuydowicz@pracodawcy.pl w wersji elektronicznej umożliwiającej edytowanie tekstu.

Na przestrzeni ostatnich lat weszły w życie obszerne zmiany legislacyjne, które miały istotny wpływ na funkcjonowanie Krajowego Rejestru Sądowego. Najważniejsze z nich zostały wprowadzone ustawą z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1924) oraz ustawą z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 398, z późn. zm.). Regulacje te miały na celu dostosowanie funkcjonujących poprzednio rozwiązań prawnych do dynamicznie zmieniających się – w związku z rozwojem tzw. społeczeństwa informacyjnego – warunków społeczno-gospodarczych, wychodząc naprzeciw zarówno potrzebom uczestników obrotu, jak i sądów rejestrowych. Realizacji tego zamierzenia służyła nie tylko korekta dotychczasowych przepisów, ale przede wszystkim wprowadzenie, przedtem nieznanych polskiemu ustawodawstwu, instytucji prawnych oraz rozwiązań techniczno-organizacyjnych wykorzystujących najnowsze narzędzia informatyczne (np.: możliwości odstąpienia przez sąd rejestrowy od postępowania przymuszającego, możliwości wykreślenia danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy lub wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, czy repozytorium dokumentów finansowych). Perspektywa kilku lat obwiązywania nowego prawa dała asumpt do pogłębionej analizy jego wpływu na funkcjonowanie Krajowego Rejestru Sądowego oraz oceny efektywności wprowadzonych rozwiązań. W niektórych przypadkach obecny kształt regulacji okazał się nie przystawać do aktualnych potrzeb obrotu gospodarczego i możliwości organizacyjno-finansowych sądów rejestrowych. Głównym założeniem niniejszego projektu jest eliminacja dostrzeżonych problemów, zarówno poprzez korektę dotychczasowych przepisów, jak również wprowadzenie nowych unormowań.

Zidentyfikowano następujące obszary wymagające interwencji legislacyjnej:

1. przepisy dotyczące postępowania przymuszającego do złożenia dokumentów finansowych,
2. przepisy dotyczące postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego,
3. przepisy dotyczące przekazywania przez sądy rejestrowe informacji wymaganych przez ustawę z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

Niezależnie od modyfikacji obowiązujących regulacji projekt przewiduje również wprowadzenie nowych rozwiązań legislacyjnych w postaci wprowadzenia przepisów dotyczących kont podmiotów wpisanych do KRS a także innych zmian o charakterze porządkującym.

Rekomenduje się następujące rozwiązania:

zmianę przepisów dotyczących akt spraw rejestrowych, poprzez:

• doprecyzowanie zasad przechowywania dokumentacji papierowej przed dokonaniem wpisu do Rejestru poprzez dodanie ust. 1b w art. 9

Zmiana jest uzasadniona potrzebą określenia na poziomie ustawy sposobu gromadzenia dokumentacji w postaci papierowej wpływającej do akt sprawy rejestrowej podmiotu podlegającego obowiązkowi wpisu do KRS (zarówno do rejestru przedsiębiorców, jak i do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej).

• uregulowanie sposobu dołączania akt rejestrowych do zbioru dokumentów po dokonaniu wpisu (zmiana art. 9 ust. 6)

Z chwilą wpisu podmiotu do Rejestru do zbioru dokumentów dołącza się akta rejestrowe podmiotu prowadzone w postaci papierowej lub zbiór dokumentów akt sprawy rozpoznawanej. Należy zauważyć, że projektowany przepis będzie opisywał na poziomie normatywnym obecną praktykę sądów rejestrowych.

• doprecyzowanie podstaw ograniczenia prawa przeglądania akt poprzez zastąpienie pojęcia „ustawa” terminem „przepis szczególny” (zmiana art. 10 ust. 1)

Zmiana ma na celu usunięcie wątpliwości w kwestii bezpośredniego stosowania Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, w związku z obecnym brzmieniem art. 10 ust. 1 ustawy o KRS, który wskazuje, że prawo przeglądania akt rejestrowych oraz zbioru dokumentów, o którym mowa w art. 9 ust. 6 ustawy o KRS, może być ograniczone na mocy regulacji rangi ustawowej.

• uwzględnienie cyfryzacji akt rejestrowych i dostosowanie przepisów do funkcjonowania systemu teleinformatycznego

W przypadku akt rejestrowych prowadzonych w systemie teleinformatycznym ograniczenie dostępności dokumentów będących podstawą wpisów w dziale 4 rejestru przedsiębiorców, które zostały wykreślone na podstawie art. 46 ustawy o KRS, może zostać dokonane poprzez zmianę atrybutu dotyczącego dostępności dokumentu w systemie teleinformatycznym, bez konieczności przenoszenia dokumentu do odrębnego zbioru dokumentów. Obowiązek przeniesienia do prowadzonego oddzielnie zbioru dokumentów powinien zatem dotyczyć wyłącznie dokumentów w postaci papierowej, niezależnie czy znajdują się one w aktach rejestrowych, czy w zbiorze dokumentów.

• rozszerzenie zakresu ograniczenia dostępu do informacji z KRK

Zmiana art. 10 ust. 4a pkt 2 ustawy o KRS polegająca na wyłączeniu zastosowania przepisu art. 10 ust. 1, stanowiącego, że każdy ma prawo przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do Rejestru oraz zbioru dokumentów, o którym mowa w art. 9 ust. 6 ustawy o KRS, w stosunku do wszystkich informacji otrzymanych na podstawie art. 21a ustawy o KRS z Biura Informacyjnego Krajowego Rejestru Karnego, a nie – jak to ma miejsce dotychczas – wyłącznie do tych, które nie były podstawą rozstrzygnięcia sądu rejestrowego lub dotyczyły osób, które nie podlegały wpisowi do Rejestru. Uznano, że udostępnianie informacji z Krajowego Rejestru Karnego, w szczególności za pośrednictwem ogólnodostępnych sieci teleinformatycznych, prowadziłaby do obejścia przepisów ustawy z dnia 24 maja 2000 r. Krajowym Rejestrze Karnym, zwanej dalej „ustawą o KRK”, które ograniczają możliwość uzyskania informacji z Krajowego Rejestru Karnego wyłącznie do ściśle określonych sytuacji. Informacje takie będą dostępne wyłącznie dla sądu rejestrowego, który w przypadku uznania ich za podstawę rozstrzygnięcia, będzie mógł powołać się na nie w uzasadnieniu rozstrzygnięcia. Dostęp taki będzie miał również sąd rozpoznający środek zaskarżenia.

• doprecyzowanie zasad wydawania kopii i odpisów dokumentów przechowywanych w zbiorze dokumentów (dodanie art. 10 ust. 7)

Proponuje się rozszerzenie zasad wydawania kopii i odpisów określonych w ust. 7 tego artykułu na dokumenty przechowywane w zbiorze dokumentów, o którym mowa w art. 9 ust. 6 ustawy o KRS. Materia ta nie była dotychczas wyraźnie uregulowana, jednak nie ulega wątpliwości że osoby uprawnione powinny mieć możliwość uzyskania również kopii lub odpisów dokumentów złożonych do zbioru dokumentów, chociażby w celu oceny, czy dokument w postaci papierowej odpowiada jego kopii lub odpisowi w postaci elektronicznej.

• wprowadzenie obowiązku składania zanonimizowanych wyciągów dokumentów zawierających dane objęte ograniczeniem dostępu (dodanie art. 19aa ust. 1)

Zmiana ma na celu zobowiązanie podmiotów składających do sądu rejestrowego pism procesowe i innych dokumentów, zawierających dane osobowe lub inne dane, których prawo przeglądania jest ograniczone na podstawie przepisu szczególnego, do dołączania wyciągów pism i dokumentów z pominięciem tych danych. Obowiązek ten nie wyłącza obowiązku dołączenia odpisów na podstawie przepisów odrębnych, w szczególności art. 128 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. Wprowadzenie powyższego wymogu jest uzasadnione koniecznością zapewnienia sądom rejestrowym możliwości sprawnego i szybkiego wykonania obowiązku udostępniania akt rejestrowych i zbioru dokumentów, o którym mowa w art. 9 ust. 6 ustawy o KRS każdemu zainteresowanemu podmiotowi, co w przypadku akt rejestrowych prowadzonych w systemie teleinformatycznym następuje poprzez ich udostępnienie za pośrednictwem ogólnodostępnych sieci teleinformatycznych.

• ustanowienie procedury w przypadku uchybienia obowiązkowi anonimizacji

Proponuje się, że w przypadku uchybienia obowiązkowi złożenia zanonimizowanego wyciągu przewodniczący wezwie do usunięcia tego braku, pod rygorem zwrócenia pisma procesowego lub dokumentu.

Proponowane zmiany mają na celu zwiększenie przejrzystości i spójności procedur rejestrowych, usprawnienie pracy sądów rejestrowych poprzez jednoznaczne określenie zasad gromadzenia i udostępniania dokumentacji, dostosowanie przepisów do cyfrowego obiegu dokumentów, co w efekcie przyczyni się do poprawy efektywności postępowań rejestrowych i zapewni zgodność z obowiązującymi regulacjami krajowymi i unijnymi.

zmianę przepisów dotyczących postępowań przymuszających do złożenia dokumentów finansowych, poprzez:

• zastąpienie w art. 24 ustawy o KRS wyrazu „obowiązanych” wyrazami „podmiot obowiązany”, w celu uproszczenia postępowań

Podmiotem, który należy wezwać do wykonania obowiązków w ramach postępowania przymuszającego będzie podmiot obowiązany, czyli z reguły podmiot podlegający obowiązkowi wpisu do Rejestru. Zmiana ta dotyczy nie tylko postępowań przymuszających do złożenia dokumentów finansowych, ale wszystkich postępowań prowadzonych na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy o KRS. Użycie wyrazów „podmiot obowiązany” będzie również spójne z obecnym brzmieniem art. 9a ust. 1 oraz art. 14 ustawy o KRS.

• wprowadzenie wzmianki o niewykonywaniu obowiązku złożenia dokumentów finansowych pomimo wezwania sądu jako alternatywy dla grzywny

Dodanie w art. 24 ustawy o KRS ust. 2a, który ma na celu wprowadzenie w postępowaniach przymuszających do złożenia dokumentów finansowych w miejsce sankcji grzywny rygoru zamieszczenia w Rejestrze wzmianki o niewykonywaniu obowiązku złożenia dokumentów finansowych pomimo wezwania sądu. Wzmianka taka będzie zamieszczana na mocy postanowienia sądu rejestrowego wydawanego po ustaleniu, iż uchybiono terminowi, o którym mowa w art. 24 ust. 1 ustawy o KRS. Celem proponowanego rozwiązania jest nie tylko poinformowanie uczestników obrotu, że podmiot nie wykonuje obowiązku złożenia dokumentów finansowych, ale przede wszystkim wskazanie, iż nie wykonuje tego obowiązku pomimo wezwania sądu rejestrowego. Uchybienie, o którym informuje wzmianka, ma zatem charakter kwalifikowany. Jest to bowiem nie tylko informacja o zaniedbaniu obowiązku sprawozdawczego, ale o niepowodzeniu próby sądowego przymuszenia do jego realizacji. Obawa przed ujawnieniem takiej wzmianki ma motywować podmioty obowiązane do podjęcia czynności zmierzających do wywiązania się z obowiązków sprawozdawczych.

Proponowana regulacja nie wyłącza obowiązku informowania przez sądy rejestrowe o dostrzeżonych uchybieniach organów powołanych do ścigania przestępstw. Mimo rezygnacji ze stosowania grzywny osoby odpowiedzialne za niewykonanie obowiązków sprawozdawczych nadal zatem będą ponosiły odpowiedzialność karną. Projekt przewiduje, że postanowienie o wpisie wzmianki o niewykonywaniu obowiązku złożenia dokumentów finansowych pomimo wezwania sądu będzie wydawanym z urzędu orzeczeniem kończącym postępowanie przymuszające. Ze względu na wyłączenie w postępowaniu przymuszającym do złożenia dokumentów finansowych możliwości nałożenia grzywny, wpis wzmianki spowoduje wyczerpanie dostępnych w ramach tej procedury instrumentów oddziaływania na podmioty obowiązane.

• wprowadzenie zakazu wszczynania kolejnych postępowań

Wprowadzenie zakazu wszczynania kolejnych postępowań przymuszających do złożenia dokumentów finansowych, obowiązującego od momentu wpisania wzmianki do chwili jej wykreślenia. Wpis wzmianki będzie równoważny z wezwaniem podmiotu obowiązanego do złożenia innych dokumentów, których niezłożenie stwierdzono po jej zamieszczeniu.

• wprowadzenie warunkowego wykreślenia wzmianki

Wprowadzenie zapisu, że sąd rejestrowy wykreśli wzmiankę z urzędu dopiero po złożeniu przez podmioty obowiązane wszystkich zaległych dokumentów finansowych, w tym także tych, których obowiązek złożenia powstał, ale sąd rejestrowy nie wzywał do jego wykonania. Efektem proponowanego rozwiązania będzie zdjęcie z sądów rejestrowych czasochłonnego obowiązku wszczynania co roku kolejnych postępowań przymuszających dotyczących kolejnych okresów sprawozdawczych.

• umożliwienie rozwiązania podmiotu bez likwidacji

Po upływie roku od wpisu wzmianki, jeśli obowiązki nie zostaną wykonane, możliwe będzie wszczęcie postępowania o rozwiązanie podmiotu bez likwidacji.

• stosowanie grzywny tylko przy majątku

Grzywna będzie stosowana wyłącznie wobec podmiotów posiadających zbywalny majątek, aby zwiększyć jej skuteczność.

• automatyczne wykreślanie wzmianki

Sąd rejestrowy będzie otrzymywał za pośrednictwem systemu teleinformatycznego informacje z Rejestru o wpisie wzmianek wskazanych w art. 40 pkt 2-5a i 7 ustawy o KRS (wzmianek o złożeniu dokumentów finansowych) dla podmiotów, w stosunku do których zamieszczona jest wzmianka o niewykonywaniu obowiązku złożenia dokumentów finansowych. Umożliwi to sądom rejestrowym, w przypadku złożenia dokumentów finansowych, sprawne wykreślanie wzmianek o niezłożeniu dokumentów finansowych pomimo wezwania sądu. Funkcjonalność taka jest niezbędna, bowiem dokumenty finansowe są w większości przypadków składane bezpośrednio do repozytorium dokumentów finansowych, a więc z pominięciem sądu rejestrowego.

• zawiadomienie urzędu skarbowego

Po wpisie wzmianki sąd rejestrowy zawiadomi naczelnika urzędu skarbowego o popełnieniu czynu zabronionego z ustawy o rachunkowości. Informacja taka będzie obejmować numer podmiotu w Rejestrze, sygnaturę sprawy, datę dokonania wpisu wzmianki i numer wpisu. W przypadku akt rejestrowych prowadzonych w systemie teleinformatycznym naczelnik właściwego urzędu skarbowego mógłby zapoznać się z dokumentacją znajdującą się w tych aktach za pośrednictwem ogólnodostępnych sieci teleinformatycznych. Projektowane rozwiązanie nie ogranicza możliwości zawiadomienia przez sąd rejestrowy o przestępstwie prokuratora lub Policji w sposób określony w przepisach odrębnych, w szczególności w art. 304 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego .

Oczekiwanym efektem proponowanych zmian jest zwiększenie skuteczności postępowań przymuszających do złożenia dokumentów finansowych poprzez zastosowanie bardziej przejrzystego i informacyjnego środka oddziaływania, jakim jest wzmianka o niewykonywaniu obowiązku pomimo wezwania sądu. Rozwiązanie to ma na celu nie tylko ograniczenie obciążenia sądów rejestrowych koniecznością wszczynania kolejnych postępowań, ale również wzmocnienie motywacji podmiotów do terminowego wywiązywania się z obowiązków sprawozdawczych. Wzmianka będzie pełnić funkcję ostrzegawczą dla uczestników obrotu gospodarczego, wskazując na kwalifikowany charakter uchybienia. Dodatkowo, usprawnienie komunikacji między sądem rejestrowym a organami administracji publicznej, w szczególności urzędami skarbowymi, pozwoli na szybsze reagowanie na przypadki uporczywego niewykonywania obowiązków.

zmianę przepisów dotyczących postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, poprzez:

• wprowadzenie obowiązku wpisu wzmianki o prowadzeniu postępowania

Niezwłocznie po wszczęciu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania likwidacji należy zamieścić w Rejestrze z urzędu wzmiankę o prowadzeniu tego postępowania. Natomiast w postanowieniu o umorzeniu postępowania o rozwiązaniu podmiot wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania likwidacji sąd rejestrowy orzeka o wykreśleniu wzmianki o prowadzeniu tego postępowania.

• zmianę przesłanek wszczęcia postępowania o rozwiązanie podmiotu

Proponuje się, aby sąd rejestrowy był zobowiązany do wszczęcia postępowania o rozwiązanie podmiotu z Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, jeżeli mimo upływu roku od dnia wpisu do Rejestru wzmianki o niewykonywaniu obowiązku złożenia dokumentów finansowych, pomimo wezwania sądu, nie zostaną złożone wszystkie zaległe dokumenty finansowe, w tym także te, których obowiązek złożenia powstał, ale sąd rejestrowy nie wzywał do jego wykonania.

• ujednolicenie postępowania dowodowego

Planuje się szczegółowe unormowanie postępowania dowodowego zmierzającego do ustalenia czy podmiot dany posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność, co ma na celu ujednolicenie praktyki sądów rejestrowych. Przewiduje się, że czynności sądu rejestrowego wykonywane w ramach postępowania dowodowego będą miały ściśle określony ustawą zakres. Z tego względu w projektowanym art. 25a ust. 2 ustawy o KRS wyraźnie wskazano, że sąd rejestrowy przeprowadza badanie czy podmiot ten posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność w sposób określony w projektowanym art. 25c ustawy o KRS.

• wskazanie instytucji zobowiązanych do udzielenia informacji

Wskazano podmioty, do których sąd rejestrowy powinien zwrócić się w toku postępowania o udzielenie niezbędnych informacji. Podmiotami takimi będą: naczelnik urzędu skarbowego właściwego według ostatniego udostępnionego w Rejestrze adresu siedziby podmiotu oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Na podmiotach tych, z racji powierzonych im przez ustawodawcę zadań, ciąży obowiązek badania aktywności i sytuacji majątkowej podatników, zaś ustawodawca przyznaje im narzędzia to umożliwiające. Modyfikacji ma ulec również treść zapytania kierowanego do ww. podmiotów. Sąd rejestrowy będzie bowiem zwracał się o udzielenie informacji mających istotne znaczenie do ustalenia czy podmiot wpisany do Rejestru posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. Naczelnik właściwego urzędu skarbowego oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych będą zatem zobowiązani do zbadania, czy w zgromadzonej przez nich dokumentacji oraz zbiorach danych znajdują się informacje dotyczące majątku i działalności podmiotu. Oceny, czy wskazane przez naczelnika urzędu skarbowego albo ZUS informacje są wystarczające do wydania postanowienia o rozwiązaniu podmiotu i w konsekwencji jego wykreślenia z KRS, dokona sąd rejestrowy. Projekt przewiduje zatem, że sądom rejestrowym będą przekazywane informacje całościowe, tj. zebrane po sprawdzeniu danych posiadanych przez wszystkie historycznie właściwe dla podatnika organy podatkowe.

• rozszerzenie źródeł informacji o majątku i działalności podmiotu

Projekt przewiduje, że sąd rejestrowy będzie ustalał, czy podmiot wpisany do Rejestru posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność w zbiorze informacji Rejestru, centralnej bazie danych ksiąg wieczystych, zbiorze informacji z rejestru zastawów oraz centralnej ewidencji pojazdów. Zakłada się, że upoważnionym pracownikom wydziałów rejestrowych zostanie zapewniony dostęp do tych baz danych. Uzyskanie dostępu do danych zgormadzonych w centralnej ewidencji pojazdów, za pomocą urządzeń teletransmisji danych, bez konieczności składania pisemnego wniosku, wymagało będzie uzyskania przez sąd rejestrowy zgody, o której mowa w art. 80c ust. 6 ustawy z dnia 20 czerwca 1997 r. – Prawo o ruchu drogowym. Do czasu uzyskania takiego dostępu informacje będą uzyskiwane w dotychczasowy sposób.

• wzmianka o postępowaniu w dziale 1 Rejestru

Proponuje się umieszczenie wzmianki w widocznym miejscu Rejestru w celu ostrzeżenia uczestników obrotu o prowadzonym postępowaniu. Proponowane umiejscowienie wzmianki ma na celu ostrzeżenie uczestników obrotu. Dotyczy to w szczególności osób, których uzasadniony interes mógłby sprzeciwiać się wykreśleniu podmiotu z Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Projektowane rozwiązanie wzmacnia zatem funkcje ostrzegawczą i ochronną Krajowego Rejestru Sądowego. Po uprawomocnieniu się postanowienia sądu w przedmiocie umorzenia postępowania o rozwiązanie podmiotu z Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego wzmianka zostanie wykreślona.

• wprowadzenie domniemania prawnego

Umożliwienie sądowi uznania, że podmiot nie posiada majątku i nie prowadzi działalności, jeśli nie przedstawi dowodów w terminie 3 miesięcy od ogłoszenia. Proponowana regulacja przerzuca ciężar wykazania okoliczności sprzeciwiających się wykreśleniu z Rejestru na podmiot, wobec którego wpisano wzmiankę, jednocześnie rozwiązując sygnalizowany wyżej problem związany z niemożnością ustalenia tzw. faktów negatywnych. Domniemanie będzie mogło być obalone nie tylko przez podmiot wpisany do Rejestru, ale także inne zainteresowane podmioty, jak również w sytuacjach, w których okoliczności wskazujące na prowadzenie przez podmiot działalności albo posiadanie przez podmiot majątku będą miały charakter faktów powszechnie znanych albo znanych sądowi z urzędu.

• zmodyfikowanie zasad umorzenia postępowania

W przypadku ustalenia, że podmiot posiada zbywalny majątek, a podmiot ten nie wykonuje obowiązku złożenia wniosku o wpis do Rejestru lub dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe, sąd rejestrowy nie będzie mógł umorzyć tego postępowania, ale zostanie zobowiązany do wezwania podmiotu do wykonania obowiązku w terminie siedmiu dni pod rygorem zastosowania grzywny.

• zastosowanie grzywny jako środka przymuszającego

Grzywna będzie mogła być ponawiana aż do osiągnięcia celu postępowania, a jej nieskuteczność (np. umorzenie egzekucji) będzie skutkować wykreśleniem podmiotu z Rejestru. Celem projektowanej regulacji jest eliminacja z obrotu tzw. martwych podmiotów, które posiadają zbywalny majątek. Zakłada się, że sąd rejestrowy powinien nakładać na nierzetelne podmioty grzywny, aż do momentu osiągnięcia celów postępowania.

Wprowadzenie obowiązkowej wzmianki o prowadzeniu postępowania oraz domniemania prawnego dotyczącego braku majątku i aktywności podmiotu pozwoli sądom rejestrowym na szybsze i bardziej efektywne podejmowanie decyzji o wykreśleniu podmiotu z Rejestru. Zmiana zasad umorzenia postępowania w przypadku posiadania majątku przez podmiot oraz możliwość stosowania grzywny aż do osiągnięcia celu postępowania zapewni większą skuteczność egzekwowania obowiązków. Zmiany zmierzają także do wyeliminowania rozbieżności orzeczniczych oraz ograniczenia czynności sądu rejestrowego, pośrednio wzmacniając pewność obrotu prawnego.

usprawnienie przekazywania przez sądy rejestrowe informacji wymaganych przez ustawę z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, poprzez:

• rozszerzenie zakresu oświadczeń składanych w postępowaniu rejestrowym

Wprowadza się obowiązek zgodnie z którym będzie należało wskazać, czy nabywca lub obejmujący udziały, akcje lub ogół praw i obowiązków jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Z kolei w oświadczeniu składanym na podstawie art. 19 ust. 2 ustawy o KRS należało będzie podać, czy spółce, której dotyczy wniosek, przysługuje lub po dokonaniu wpisu będzie przysługiwać prawo własności lub prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Sprawdzenie przez sąd rejestrowy prawidłowości oświadczeń tej treści będzie o wiele łatwiejsze, natomiast dzięki sprecyzowaniu, że mają one dotyczyć nabywców lub obejmujących udziały, akcje lub ogół praw i obowiązków, minister właściwy do spraw wewnętrznych uzyska dane pozwalające na dokładniejszą analizę, czy wymogi przewidziane w ustawie o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców są przestrzegane;

• automatyczne przekazywanie informacji do ministra właściwego do spraw wewnętrznych

Proponuje się zmianę art. 8a ust. 2 pkt 2 dzięki, której minister właściwy do spraw wewnętrznych będzie informowany przez sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego o zarejestrowaniu sprawy, w której podmiot składający wniosek oświadczył, że nabywca lub obejmujący udziały, akcje lub ogół praw i obowiązków jest cudzoziemcem oraz wskazał, że spółka, której wniosek dotyczy, jest lub z chwilą dokonania wpisu stanie się właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Informacja będzie opatrywana kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Proponowane rozwiązanie w znacznym stopniu odciąży sekretariaty sądów rejestrowych oraz pracowników Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji poprzez eliminację konieczności obsługi korespondencji przesyłanej w postaci papierowej. Jednocześnie z przekazaniem informacji minister właściwy do spraw wewnętrznych uzyska dostęp do akt sprawy. Dostęp ten będzie obejmował również możliwość przeglądania danych osobowych podlegających ochronie na podstawie przepisów odrębnych, co jest uzasadnione koniecznością umożliwienia ministrowi właściwemu do spraw wewnętrznych weryfikacji obywatelstwa osób fizycznych wymienionych w dokumentacji rejestrowej. Zakłada się, że pracownicy urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw wewnętrznych w celu przeglądania akt będą korzystali z kont w systemie teleinformatycznym, do których będą przypisane szczególne uprawnienia dostępu. Zmiana ta związana jest z wejściem w życie w dniu 1 lipca 2021 r. przepisów ustawy z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw  przewidujących elektronizację postępowania rejestrowego.

wprowadzenie przepisów dotyczących kont podmiotów wpisanych do KRS

• wprowadzenie obowiązku posiadania konta w systemie teleinformatycznym

W ramach projektowanego art. 19 ust. 2a przewiduje się, że podmiot podlegający wpisowi do KRS, dla którego nie założono konta w systemie teleinformatycznym obsługującym postępowanie rejestrowe będzie zobowiązany dołączyć do wniosku o wpis albo zmianę wpisu dotyczącego tego podmiotu zgłoszenie potrzeby założenia konta. Celem wprowadzenia tego rozwiązania jest zapewnienie, aby wszystkie podmioty wpisane w KRS miały dostęp do konta, za pomocą którego będą mogły składać wnioski o wpis i zmianę wpisu w rejestrze oraz odbierać korespondencję (pisma sądowe). Konto podmiotu będzie służyło z jednej strony do składania pism przez podmiot podlegający obowiązkowi wpisu do KRS, z drugiej strony będzie służyło również do doręczania korespondencji sądowej do takiego podmiotu.

• zgłoszenie potrzeby założenia konta jako wymóg formalny

Złożenie wniosku lub pisma przez podmiot za pośrednictwem założonego dla niego konta, względnie zgłoszenie przez podmiot, dla którego nie założono konta, wraz z wnioskiem również potrzeby założenia konta, będzie traktowane jako wymóg formalny wniosku o wpis do rejestru. Przewiduje się, że niedochowanie tego wymogu będzie skutkowało zwróceniem wniosku o wpis bez wzywania do uzupełnienia braków.

• obowiązek składania pism przez konto

Zgodnie z projektowanym art. 20e wprowadza się obowiązek pouczenia podmiotu, że w związku z utworzeniem konta, wszystkie pisma kierowane do podmiotu będą wysyłane na konto założone dla podmiotu. Poza zasadą doręczania pism sądowych na konto podmiotu pouczenie będzie obejmowało również zasady składania pism przy użyciu konta i skutki ich niedochowania, a podmiot, dla którego konta nie założono będzie dodatkowo informowany o sposobie założenia konta oraz sposobie uwierzytelnienia się na koncie po jego założeniu. Zmiana ma na celu zabezpieczenie praw podmiotu oraz uniknięcia zarzutu nieprawidłowego doręczenia korespondencji.

Oczekiwanym efektem wprowadzenia obowiązku posiadania konta w systemie teleinformatycznym przez podmioty wpisane do KRS jest usprawnienie komunikacji między sądem rejestrowym a uczestnikami postępowania rejestrowego, zwiększenie efektywności doręczeń oraz przyspieszenie obiegu dokumentów. Dzięki obowiązkowemu korzystaniu z konta, możliwe będzie ograniczenie liczby błędów formalnych, skrócenie czasu rozpatrywania wniosków oraz zapewnienie jednolitości procedur składania pism i odbierania korespondencji.

Pozostałe zmiany

• uchylenie art. 3a ust. 3 ustawy o KRS w związku z tym, że materia, której dotyczy ten przepis pokrywa się z materią uregulowaną w przepisie art. 175da § 5 i 6 ustawy Prawo o ustroju sądów powszechnych;
• wprowadzenie zmiany w art. 9a ust. 2 poprzez odejście od enumeratywnego określenia dokumentów podlegających złożeniu do Repozytorium dokumentów finansowych na rzecz wprowadzenia ogólnego odesłania do odpowiedniej regulacji ustawy o rachunkowości. Konsekwencją przedmiotowej zmiany jest również zmiana art. 19e ust. 1 ustawy, w którym zastąpiono wymienione enumeratywnie jednostki redakcyjne ustawy o rachunkowości ogólnym odwołaniem się do dokumentów finansowych podlegających złożeniu do repozytorium dokumentów finansowych;
• wprowadzenie obowiązku posiadania tytułu prawnego do lokalu zgłaszanego jako adres podmiotu oraz obowiązku złożenia oświadczenia pod rygorem odpowiedzialności karnej (dodanie art. 19ab ust. 1 i 2 ustawy o KRS);
• rozszerzenie obowiązku podejmowania czynności zmierzających do aktualizacji Rejestru na wszystkie organy i podmioty sprawujące władzę publiczną;
• nałożenie na ministra właściwego do spraw informatyzacji obowiązku niezwłocznego poinformowania sądu rejestrowego, w przypadku zmiany w rejestrze PESEL imienia, nazwiska lub numeru PESEL osoby fizycznej ujawnionej w Rejestrze lub zamieszczenia w rejestrze PESEL w stosunku do tej osoby informacji o jej zgonie albo o dacie znalezienia jej zwłok, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Informacja taka powinna zwierać nazwisko, imię, numer PESEL oraz informację o dacie zgonu albo dacie znalezienia zwłok. Poinformowanie sądu rejestrowego powinno spowodować podjęcie przez ten sąd działań z urzędu aby wyeliminować sytuację, w której dane osób fizycznych, ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym różnią się od danych umieszczonych w rejestrze PESEL;
• rozszerzenie obowiązku aktualizacji danych również na dokumenty składane do akt rejestrowych na podstawie przepisów szczególnych

Dotychczasową treść art. 22 oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ustęp 2 nakazujący odpowiednie stosowanie ustępu 1 do dokumentów, które podlegają złożeniu do akt rejestrowych na podstawie odrębnych przepisów, z uwzględnieniem terminów przewidzianych do złożenia dokumentów, które są określone w przepisach szczególnych. Zmiana przepisu konieczna jest, gdyż aktualne brzmienie artykułu odnosi się tylko do realizacji postulatu związanego z aktualizacją danych w Krajowym Rejestrze Sądowym, a projektodawca dostrzegł konieczność rozszerzenia obowiązku aktualizacji również na dokumenty, które nie stanowią podstawy wpisu, ale podlegają złożeniu do akt rejestrowych na podstawie art. 9 ust. 2;

• dodanie wzmianki o statusie spółki publicznej w KRS

W art. 38 dodaje się ust. 1b zgodnie z którym dla spółki komandytowo – akcyjnej i spółki akcyjnej ujawniana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym wzmianka czy podmiot jest spółką publiczną, jakkolwiek ma charakter informacyjny, to wiąże się z szerszym zagadnieniem związanym ze Strategią Rozwoju Rynku Kapitałowego, stanowiącą załącznik do Uchwały Nr 114 Rady Ministrów z dnia 1 października 2019 r. w sprawie przyjęcia Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego  oraz z pojawiającym się zarzutem opóźnień w rejestracji papierów wartościowych spółek publicznych przez sądy rejestrowe;

• uznanie wniosków dotyczących spółek publicznych za sprawy pilne

W celu wyeliminowania sygnalizowanych uchybień konieczne jest także rozszerzenie w regulaminie urzędowania sądów powszechnych kategorii spraw pilnych o wnioski dotyczące spółek publicznych, w tym wnioski dotyczące podwyższenia kapitału akcyjnego w takich spółkach, wiążące się z emisją akcji w ramach oferty publicznej. Skutkiem wprowadzenia takiej zmiany będzie rozpoznawanie takich wniosków przez sądy rejestrowe w pierwszej kolejności, a w konsekwencji skrócenie czasu oczekiwania na wpis;

• wprowadzenie obowiązku wpisu oznaczenia „w restrukturyzacji”

Ujednolicenie zasad ujawniania statusu przedsiębiorcy w restrukturyzacji w KRS, analogicznie do oznaczenia „w upadłości”, w celu zwiększenia bezpieczeństwa obrotu prawnego;

• porządkowa zmiana art. 53a ustawy o KRS

Dostosowanie przepisów dotyczących aktualizacji danych kontaktowych (adres strony internetowej, e-mail) oraz wyłączenie obowiązku zgłaszania adresu do doręczeń elektronicznych, który będzie wpisywany automatycznie.

• w ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 1568 oraz z 2025 r. poz. 620 i 1172)

Projektowane zmiany Kodeksu postępowania cywilnego są dopełnieniem przepisów dotyczących kont podmiotów wpisanych do KRS. Przewiduje się, że dodanie przepisów precyzujących, w jakich okolicznościach postępowanie rejestrowe odbywa się za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Będą to wszystkie postępowania, w których wniosek złożono za pośrednictwem tego systemu, a w przypadku postępowań przed sądem rejestrowym prowadzącym KRS wszystkie postępowania dotyczące podmiotów podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców lub do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych lub zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej rejestru stowarzyszeń, w tym zarówno wszczęte na wniosek, jak i wszczęte z urzędu. Pojęcie postępowania odbywającego się za pośrednictwem systemu teleinformatycznego zostało już użyte w Kodeksie, a proponowane przepisy mają charakter precyzujący. W przypadku, gdy postępowanie prowadzi się za pośrednictwem sytemu teleinformatycznego, sąd dokonuje doręczeń za pośrednictwem systemu teleinformatycznego na konto założone dla adresata pisma w tym systemie, chyba że dla adresata pisma nie założono konta. Regulacja ta ma na celu umożliwienie sądom rejestrowym sprawnego prowadzenia wobec podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców lub do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych lub zawodowych, fundacji lub samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej Krajowego Rejestru Sądowego postępowań rejestrowych, w szczególności tych wszczynanych z urzędu, na podstawie art. 24 oraz art. 25a i nast. ustawy o KRS. Podmioty te będą bowiem zobowiązane do odbioru korespondencji wpływającej na konto pod rygorem uznania jej za doręczoną. Pierwsze pismo w sprawie będzie mogło zatem zostać doręczone takim podmiotom w postaci elektronicznej, a nie, jak dotychczas, papierowej. Warunkiem doręczenia korespondencji w postaci elektronicznej będzie uprzednie pouczenie przy pierwszym doręczeniu po założeniu konta. Podstawę prawną pouczenia przewidziano w proj. art. 20e ustawy o KRS. Przewiduje się pozostawianie w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia pisma sądowego adresowanego do podmiotu podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców lub do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych lub zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, dla którego nie założono konta w systemie teleinformatycznym, a który został pouczony o doręczaniu korespondencji sądowej na konto w systemie teleinformatycznym. Rozwiązania w tym zakresie nie tylko przyśpieszą postępowania prowadzone z urzędu, ale obniżą ich koszty i odciążą sekretariaty sądowe.

• w ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (Dz.U. z 2024 r. poz. 1001)

Wprowadzenie obowiązku umieszczania przez notariuszy w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych także elektronicznego wyciągu z aktu notarialnego pozbawionego danych osobowych niepodlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego lub zgłoszeniu sądowi rejestrowemu. Wyciągi takie będą dołączane do wniosków razem z aktami notarialnymi, na podstawie których zostały sporządzone, w trybie art. 19d ustawy o KRS. Notariusz pouczy strony aktu nie tylko o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, ale także o obowiązku podania numeru wyciągu. Na żądanie strony aktu wyciągi będą mogły być pozbawione przez notariusza także innych treści, np. danych, których prawo przeglądania jest ograniczone na podstawie przepisu szczególnego, a także innych danych, które zdaniem strony aktu nie powinny być upublicznione.

Zmienia się brzmienie art. 92a § 2 poprzez zastąpienie odniesienia do „danych” odniesieniem do „dokumentu”, zgodnie z brzmieniem przepisów k.p.c. i ustawy o KRS.

• w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 t.j.)

Potrzeba zmiany art. 70a w ustawie o rachunkowości, wynika z konieczności uporządkowania sytuacji, w której przedsiębiorcy nie zamykają ksiąg rachunkowych za dany rok obrotowy, w którym wykonywanie przez nich działalności gospodarczej pozostawało zawieszone, a mimo wszystko – w świetle obowiązujących przepisów – sąd rejestrowy rozlicza takie podmioty z obowiązku składania sprawozdań finansowych i musi wszczynać wobec takich przedsiębiorców postępowania przymuszające do wykonania obowiązku sprawozdawczego. Sądy rejestrowe nie mają bowiem wiedzy, czy przedsiębiorcy mający zawieszone wykonywanie działalności gospodarczej dokonywali w danym roku obrotowym odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych lub czy występowały inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym.

Zasadnym jest wyeliminowanie takich sytuacji. Złożenie takiego oświadczenia w trybie art. 70a ustawy o rachunkowości oznaczało będzie dla sądu rejestrowego, że wobec takiego przedsiębiorcy nie należy wszczynać postępowania przymuszającego do złożenia sprawozdania finansowego, natomiast na podstawie takiego oświadczenia zostanie zamieszczona w Krajowym Rejestrze Sądowym wzmianka o braku obowiązku sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego. Rozwiązanie takie jest wprawdzie oparte częściowo na wpisie w Krajowym Rejestrze Sądowym, że wykonywanie działalności gospodarczej jest zawieszone, a częściowo tylko na oświadczeniu przedsiębiorcy. I faktycznie może on oświadczyć nieprawdę, to jednak wydaje się, że każdorazowo taka sytuacja może zostać wychwycona przez organ skarbowy, który zawiadomi właściwy sąd rejestrowy, że jednak dany podmiot nie złożył obowiązkowego sprawozdania finansowego, a sąd rejestrowy podejmie wobec takiego podmiotu konieczne czynności przymuszające. Dlatego też za złożenie przedmiotowego oświadczenia, nie przewiduje się sankcji odpowiedzialności karnej.

Dzięki temu rozwiązaniu sądy rejestrowe nie będą wszczynały znacznej ilości zbędnych postępowań przymuszających, co w istotnej części odciąży sądy i zmniejszy wydatki skarbu państwa, a z drugiej strony zaspokoi oczekiwania przedsiębiorców, którzy sami zgłaszali powyższy problem i wnosili o dokonanie odpowiednich zmian legislacyjnych.

• w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 350 z późn. zm.)

Dopełnieniem zmian ustawy o KRS w zakresie przepisów dotyczących postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego jest zmiana art. art. 50 ust. 19 o systemie ubezpieczeń społecznych zgodnie, z którym Zakład Ubezpieczeń Społecznych udziela bezpłatnie, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego o którym mowa w art. 3a ustawy o KRS sądowi rejestracyjnemu prowadzącemu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego informacji mających istotne znaczenie do ustalenia, czy podmiot wpisany do tego rejestru posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność.

• w ustawie o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. z 2023 r. poz. 571, z późn. zm.)

Zmiana w art. 3 ust. 4 pkt 4 polega na uzupełnieniu przewidzianego w tym przepisie katalogu podmiotów, które mogą prowadzić działalność pożytku publicznego, o proste spółki akcyjne. Jak się wydaje w ustawie z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw omyłkowo pominięto zmianę tej regulacji.

• w ustawie z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1131)

Dodaje się art. 46b zgodnie, z którym żądanie sądu rejestrowego naczelnik urzędu skarbowego właściwego według ostatniego udostępnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym adresu siedziby podatnika przekazuje informacje mające istotne znaczenie do ustalenia, czy podatnik ten posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. Jeżeli podatnik, pozostawał wcześniej we właściwości innych naczelników urzędów skarbowych informacji udziela się po sprawdzeniu danych posiadanych przez te organy. Natomiast w przypadku ustalenia z urzędu przez naczelnika urzędu skarbowego, że podatnik będący podmiotem wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, naczelnik urzędu skarbowego przekazuje informację w tym zakresie do właściwego sądu rejestrowego. Przewiduje się, że informacje będą przekazywane sądom rejestrowym za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, o którym mowa w art. 3a ustawy o KRS.

Przepisy przejściowe

Rekomendowanym rozwiązaniem jest wprowadzenie przepisów przejściowych, które zapewnią płynne wdrożenie nowych regulacji bez zakłócania toczących się postępowań rejestrowych. Projekt przewiduje, że sprawy wszczęte przed wejściem w życie ustawy będą prowadzone według dotychczasowych zasad, z wyjątkiem określonych przypadków, w których możliwe będzie zastosowanie nowych rozwiązań – np. wpisu wzmianki o niewykonywaniu obowiązku złożenia dokumentów finansowych. W postępowaniach o rozwiązanie podmiotu bez likwidacji możliwe będzie zastosowanie nowych mechanizmów, takich jak domniemanie braku działalności. Przewidziano także wznowienie postępowań wcześniej umorzonych z powodu posiadania majątku, jeśli podmiot nadal nie wykonuje obowiązków rejestrowych. Dodatkowo, wprowadzono obowiązek pouczania podmiotów o doręczeniach elektronicznych oraz aktualizacji danych osób fizycznych ujawnionych w KRS na podstawie informacji z rejestru PESEL. Spółki publiczne już wpisane do Rejestru będą zobowiązane do zgłoszenia swojego statusu w określonym terminie. Całość rozwiązań ma na celu ujednolicenie praktyki, usprawnienie postępowań i zapewnienie aktualności danych w KRS.

Z wyrazami szacunku