Europejskie prawo spółek zostało ujednolicone w dyrektywie (UE) 2017/1132, lecz w państwach członkowskich nadal obowiązują oddzielne kodeksy spółek, które od czasu do czasu są zmieniane w celu dostosowania ich do unijnych dyrektyw i rozporządzeń. Obecne starania na rzecz ustanowienia nowoczesnego i skutecznego prawa spółek oraz ram ładu korporacyjnego z myślą o europejskich przedsiębiorstwach, inwestorach i pracownikach zmierzają do poprawy otoczenia biznesowego w UE.

Skuteczne ramy ładu korporacyjnego tworzą przyjazne ogólnounijne otoczenie biznesowe na rynku wewnętrznym. Celem harmonizacji prawa spółek jest sprzyjanie urzeczywistnieniu swobody przedsiębiorczości (tytuł IV rozdział 2 TFUE) oraz wprowadzenie w życie prawa podstawowego zapisanego w art. 16 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej – wolności prowadzenia działalności gospodarczej – w zakresie określonym w art. 17 Karty (prawo własności).

W art. 49 akapit drugi TFUE zagwarantowano prawo do podejmowania i wykonywania działalności prowadzonej na własny rachunek, jak również do zakładania przedsiębiorstw i zarządzania nimi, zwłaszcza w odniesieniu do spółek.

Przepisy unijne w tej dziedzinie mają na celu umożliwienie zakładania w całej UE przedsiębiorstw korzystających ze swobodnego przepływu osób, usług i kapitału, zapewnienie ochrony akcjonariuszom i innym podmiotom mającym szczególny udział w spółce, uczynienie przedsiębiorstw bardziej konkurencyjnymi oraz zachęcenie przedsiębiorstw do współpracy ponad granicami.

Rynek wewnętrzny umożliwia tworzenie spółek o zasięgu europejskim. Obecnie w UE istnieje około 24 mln przedsiębiorstw, z których około 80% to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Około 98-99% spółek kapitałowych to małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) i wszystkie one muszą mieć możliwość prowadzenia działalności w całej UE na podstawie jednolitych ram prawnych.

Parlamentowi zawsze udawało się uzyskać zmianę prawodawstwa, np. służącego ochronie uczestnictwa pracowników w zarządzaniu spółką lub szybszym postępom w tworzeniu różnorodnych form europejskich spółek w celu ułatwienia przedsiębiorcom działalności transgranicznej. Z zamiarem wyjścia naprzeciw potrzebom MŚP Parlament zwrócił się w lutym 2007 r. do Komisji o przedstawienie wniosku w sprawie europejskiej spółki prywatnej oraz o przygotowanie przeglądu przepisów w sprawie statutu spółki europejskiej, aby uprościć przepisy dotyczące zakładania tego rodzaju przedsiębiorstw. Po wycofaniu dwóch wniosków dotyczących rozporządzeń w sprawie europejskiego stowarzyszenia i europejskiego towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych Parlament wezwał Komisję do ponownego zajęcia się tymi projektami. Zaapelował również o wprowadzenie odpowiednich ram prawnych dla fundacji i stowarzyszeń. 8 lutego 2012 r. Komisja przedstawiła wniosek dotyczący rozporządzenia Rady w sprawie statutu fundacji europejskiej, „Fundatio Europaea”, z zamiarem ułatwienia takim organizacjom działalności pożytku publicznego na całym terytorium UE.

W rezolucji z 13 czerwca 2017 r. w sprawie transgranicznych połączeń i podziałów spółek Parlament zwrócił uwagę na prawa akcjonariuszy mniejszościowych i zasady ochrony wierzycieli, a także długotrwałość i złożoność procedur koniecznych do dokonania transgranicznych podziałów. Parlament wzywał też wielokrotnie do przedstawienia wniosku dotyczącego transgranicznego przenoszenia siedzib spółek (14 dyrektywa w sprawie prawa spółek).

W lipcu 2019 r. Parlament przyjął dyrektywę (UE) 2019/1151 zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek. Ma on ułatwić zakładanie przedsiębiorstw drogą elektroniczną oraz promowanie obsługi za pośrednictwem Internetu przez cały okres działalności spółki. Jak dotąd nie wszystkie państwa członkowskie zapewniają pełny zestaw procedur rejestracji online dla przedsiębiorstw, mimo że taka rejestracja jest średnio dwa razy szybsza i może być nawet trzykrotnie tańsza niż tradycyjna obsługa z użyciem papierowych formularzy.

Podstawa prawna – Artykuł 49, art. 50 ust. 1 i 2 lit. g) oraz art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE).
Tematy szczegółowe: Zakładanie spółek, kapitał i wymogi dotyczące ujawniania informacji; Działalność spółek obejmująca więcej niż jedno państwo; Restrukturyzacja spółki (połączenia i podziały, przeniesienie siedziby); Gwarancje dotyczące sytuacji finansowej spółki; Transgraniczne wykonywanie praw akcjonariuszy, Sprawozdawczość spółek; Osoby prawne w UE

Źródło: Udo Bux / Mariusz Maciejewski, Parlament Europejski