Szanowni Państwo, Członkowie Związku Pracodawców Polska Miedź

Uprzejmie informuję, że do konsultacji publicznych skierowany został projekt ustawy o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (UDER109).  

Przedmiotowy projekt aktu prawnego wraz z Uzasadnieniem oraz Oceną Skutków Regulacji dostępny jest na stronach Rządowego Centrum Legislacji pod adresem:

https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12408853/katalog/13196093#13196093

Uprzejmie proszę o przekazywanie ewentualnych uwag, opinii i stanowisk do projektu w terminie do 17 kwietnia 2026 roku na adres: kuydowicz@pracodawcy.pl w wersji elektronicznej umożliwiającej edytowanie tekstu.

Celem projektu ustawy jest usunięcie nadregulacji w zakresie minimalnej jednostkowej wartości certyfikatu inwestycyjnego niepublicznych funduszy inwestycyjnych zamkniętych, dalej „niepubliczne FIZ”, która w sposób pośredni negatywnie wpływa na możliwość elastycznego zarządzania przez osoby fizyczne swoim zaangażowaniem finansowym w tego rodzaju funduszach.

Obowiązujące przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 60, z późn. zm.) zabraniają osobom fizycznym nabywania certyfikatów inwestycyjnych niepublicznego FIZ jeżeli wartość certyfikatu jest mniejsza niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro. Dodatkowo ustawa ta zakazuje niepublicznym FIZ podziału certyfikatów inwestycyjnych, jeżeli po podziale wartość aktywów netto tego funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjna będzie niższa niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro. W praktyce, w przypadku gdy uczestnikiem niepublicznego FIZ jest osoba fizyczna, nawet gdy jest uznawana za inwestora profesjonalnego, wartość certyfikatu inwestycyjnego tego funduszu nie może być niższa niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro.

Wymóg utrzymania minimalnej jednostkowej wartości certyfikatu inwestycyjnego na poziomie równowartości w złotych 40 000 euro, prowadzi do skutków wykraczających poza zamierzony cel ochrony inwestorów detalicznych. Każde zwiększenie przez osobę fizyczną swojego zaangażowania w niepubliczny FIZ wiąże się z koniecznością wydatkowania wielokrotności w złotych 40 000 euro. W praktyce uniemożliwia to sprawne przeprowadzanie wykupów certyfikatów na żądanie uczestników, ogranicza możliwość elastycznego zwiększania lub zmniejszania zaangażowania inwestycyjnego przez osoby fizyczne, a także utrudniaja rebalancing portfeli inwestycyjnych. Skutkiem jest faktyczne „zamrożenie” inwestycji w niepubliczne FIZ po dokonaniu pierwszej inwestycji.

Proponuje się zniesienie wymogu utrzymywania minimalnej ceny emisyjnej pierwszej emisji na poziomie 40 000 euro i zniesienie zakazu podziału certyfikatu inwestycyjnego skutkującego spadkiem wartości certyfikatu inwestycyjnego po podziale poniżej wartości 40 000 euro. Dzięki temu osoba fizyczna chcąc zwiększyć swoje zaangażowanie w niepublicznym FIZ nie będzie musiała wydatkować kolejnych środków finansowych w kwocie odpowiadającej 40 000 euro, a jedynie kwotę odpowiadającą wartości danego certyfikatu inwestycyjnego. Podobnie w przypadku zmniejszenia swojego zaangażowania osoba fizyczna będzie mogła je obniżyć w kwocie odpowiadającej wartości certyfikatu inwestycyjnego, a nie jak obecnie poprzez wielokrotność kwoty odpowiadającej 40 000 euro. Rozwiązanie to pozwoli osobom fizycznym na większą elastyczność w zarządzaniu swoim inwestycjami w niepubliczne FIZ.

Jednocześnie w celu zagwarantowania ochrony inwestorów detalicznych proponuje się utrzymanie minimalnego progu wejścia – łącznej wartości pierwszej inwestycji osoby fizycznej w certyfikaty inwestycyjne niepublicznego FIZ na poziomie nie niższym niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro – aby stać się uczestnikiem takiego funduszu, osoba fizyczna będzie musiała dokonać jednorazowej inwestycji na poziomie dotychczasowego progu kwotowego (równowartość w złotych 40 000 euro), przy czym za tę kwotę będzie mogła nabyć więcej niż jeden certyfikat inwestycyjny, którego wartość może być niższa od równowartości w złotych kwoty 40 000 euro. Przykładowo, obecnie chcąc nabyć dwa certyfikaty niepublicznego FIZ osoba fizyczna musiała zainwestować środki w kwocie odpowiadającej 80 000 euro, natomiast po zmianie w zależności od wartości certyfikatów inwestycyjnych będzie mogła nabyć te certyfikaty np. za kwotę odpowiadającą 50 000 euro, byle kwota ta nie była niższa niż równowartość 40 000 euro.

Ponadto proponuje się wprowadzenie wymogu uzyskania zgody funduszu na zbycie certyfikatów inwestycyjnych niepublicznego FIZ na rzecz osoby fizycznej lub przez osobę fizyczną dokonywaną na rynku wtórnym, wraz z mechanizmem zapewniającym weryfikację posiadania takiej zgody, co pozwoli na utrzymanie kontroli nad strukturą uczestników funduszu oraz ograniczenie ryzyka obejmowania certyfikatów przez podmioty nieposiadające odpowiedniego doświadczenia lub zdolności finansowej. Jednocześnie zagwarantuje to, że zaangażowanie osoby fizycznej w niepublicznym FIZ będzie niemniejsze niż równowartość 40 000 euro, co wyeliminuje sytuację, w której osoby fizyczne będą zachęcane do obejmowania certyfikatów niepublicznych FIZ, poprzez gwarantowanie im możliwości szybkiego obniżenia tego zaangażowania poprzez odsprzedaż części z nabytych pierwotnie certyfikatów inwestycyjnych.

Z wyrazami szacunku