Szanowni Państwo, Członkowie Związku Pracodawców Polska Miedź

Uprzejmie informuję, że do konsultacji publicznych skierowany został projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości (UC136).

Przedmiotowy projekt aktu prawnego wraz Uzasadnieniem, Oceną Skutków Regulacji oraz Tabelą zgodności dostępny jest na stronach Rządowego Centrum Legislacji pod adresem:

https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12405901/katalog/13179251#13179251

Uprzejmie proszę o przekazywanie ewentualnych uwag, opinii i stanowisk do projektu w terminie do 13 stycznia 2026 roku na adres: kuydowicz@pracodawcy.pl w wersji elektronicznej umożliwiającej edytowanie tekstu.

Skrócenie terminu przesyłania uwag Ministerstwo uzasadnia koniecznością pilnej transpozycji ww. opcji do prawa krajowego, aby jak najszybciej umożliwić przedsiębiorcom skorzystanie z projektowanych rozwiązań.

Projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości ma na celu wdrożenie do przepisów krajowych opcji dla państwa członkowskiego przewidzianej w art. 3 pkt 3 dyrektywy 2026/X [zwana dalej „dyrektywą 2026/X”], który wprowadza zmiany w art. 5 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, tzw. CSRD.

CSRD wprowadziła obowiązek przedstawiania informacji o wpływie działalności jednostki na obszar środowiskowy, spraw społecznych, w tym praw człowieka, oraz ładu korporacyjnego, a także wpływu tych trzech obszarów na rozwój, wyniki i sytuację jednostki (tzw. sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczość ESG). Do sprawozdawczości są zobowiązane obecnie jednostki duże oraz małe i średnie jednostki będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a także jednostki dominujące dużych grup. Obowiązek raportowania po raz pierwszy zgodnie z wymogami CSRD został rozłożony na trzy etapy:

• w 2025 r. za rok obrotowy 2024 – zaraportowały największe jednostki zainteresowania publicznego zatrudniające ponad 500 pracowników i przekraczające co najmniej jeden z progów finansowych dla jednostki dużej, a także jednostki zainteresowania publicznego stojące na czele grupy, w której zatrudnienie przekracza 500 osób oraz która przekracza co najmniej jeden z progów finansowych dla dużej grupy,
• w 2028 r. za rok obrotowy 2027  – zaraportują pozostałe jednostki duże i pozostałe duże grupy,
• w 2029 r. za rok obrotowy 2028 – zaraportują mali i średni emitenci z rynku regulowanego.

Należy przy tym podkreślić, że pierwotne terminy pierwszego raportowania dla jednostek z drugiego i trzeciego etapu zostały przesunięte o dwa lata zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/794 (tzw. „stop-the-clock”) wdrożonej do przepisów krajowych ustawą z dnia 9 lipca 2025 r.

W ramach nadrzędnego celu znoszenia nadmiernych obciążeń biurokratycznych i administracyjnych dla przedsiębiorców w UE oraz poprawy ich konkurencyjności, szczególnie w kontekście rosnącej presji konkurencyjnej ze strony państw spoza UE, 26 lutego 2025 r. Komisja Europejska przedstawiła pakiet uproszczeń w obszarze zrównoważonego rozwoju, tzw. Omnibus I. Uproszczenia w zakresie dyrektywy CSRD zawarto w dwóch projektach aktów prawnych:

• pierwszy z nich, tzw. „stop-the-clock”, jak wskazano powyżej został już przyjęty i wdrożony;
• w drugim projekcie (wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy 2006/43/WE, 2013/34/UE, 2022/2464 i 2024/1760 w odniesieniu do niektórych wymogów dotyczących sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i należytej staranności COM(2025) 81)) zaproponowano zmiany merytoryczne w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju mające na celu jej uproszczenie. Projekt ten został ostatecznie przyjęty przez Parlament Europejski i Radę UE w postaci dyrektywy 2026/X, którą państwa członkowskie w zakresie zmian do CSRD mają obowiązek wdrożyć do końca 2026 r.

Dyrektywa 2026/X m.in. znacząco zawęża zakres jednostek zobowiązanych do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju – do jednostek, w których zatrudnienie przekracza 1000 osób, a przychody netto ze sprzedaży przekraczają 450 mln euro. Jednocześnie wskazuje ona, że jednostki z pierwszego etapu (tzw. pierwszej fali) finalnie mają raportować za lata obrotowe 2024, 2025 i 2026 (art. 3 pkt 1 lit. a dyrektywy 2026/X wprowadzający zmianę brzmienia art. 5 ust. 2 akapit pierwszy lit. a CSRD). Niemniej jednak umożliwia ona państwom członkowskim zwolnienie tych jednostek z pierwszej fali, które znajdą się poza nowym zakresem jednostek zobowiązanych do raportowania, z raportowania za lata obrotowe 2025 i 2026 (art. 3 pkt 3 dyrektywy 2026/X). Niniejszy projekt ustawy ma na celu jak najszybsze wdrożenie tej opcji, aby jednostki, które mają rok obrotowy równy kalendarzowemu, mogły z niej ewentualnie skorzystać przed terminem sporządzenia sprawozdania z działalności za 2025, który przypada z końcem marca 2026 r. Jednostki, których rok obrotowy jest inny niż rok kalendarzowy, będą mogłyby skorzystać z opcji przed terminem sporządzenia sprawozdania z działalności, który przypada 3 miesiące od końca roku obrotowego. Decyzja o skorzystaniu z opcji będzie podejmowana przez kierownika jednostki biorąc m.in. pod uwagę strategię biznesową jednostki i korzyści z raportowania, obowiązki w zakresie raportowania (dotychczasowe i przyszłe), nakłady związane z raportowaniem, a także ryzyko związane z terminem finalizacji procesu legislacyjnego na poziomie unijnym i krajowym.

Dyrektywa 2026/X dotyczy m.in. opcji dla państw członkowskich zwolnienia jednostek z pierwszej fali, które znajdą się poza nowym zakresem jednostek zobowiązanych do raportowania, z raportowania za lata obrotowe 2025 i 2026.

Grupa jednostek z pierwszej fali, które zobowiązane były zaraportować na poziomie jednostkowym lub grupy kapitałowej za rok obrotowy 2024 szacowana jest na około 230 jednostek (w szacunku tym nie uwzględniono efektu wynikającego z możliwości skorzystania z opcji zwolnienia ze sprawozdawczości jednostkowej w przypadku sporządzenia sprawozdawczości grupy kapitałowej).

W ramach ww. grupy część z tych jednostek nie spełnia nowych progów wynikających z dyrektywy 2026/X, tj. na poziomie jednostkowym lub grupy kapitałowej poziom zatrudnienia nie przekracza 1000 pracowników, a przychody netto ze sprzedaży nie przekraczają 450 mln euro. Zgodnie z nowymi przepisami dyrektywy 2026/X jednostki lub grupy kapitałowe nieprzekraczające tych progów nie będą zobowiązane do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju od roku obrotowego 2027.

Projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości, w ślad za dyrektywą 2026/X, zakłada jak najszybsze wdrożenie opcji umożliwiającej zwolnienie jednostek z pierwszej fali, które nie spełniają nowych progów, z raportowania już za lata obrotowe 2025 i 2026. Stanowić to będzie ulgę dla tej grupy jednostek, która znajdzie się na podstawie dyrektywy poza zakresem jednostek obowiązkowo sporządzających sprawozdawczość ESG, a która zdecyduje się zaniechać raportowania. Skoro dyrektywa 2026/X przewiduje taką opcję, to zasadne jest umożliwienie skorzystania z niej polskim podmiotom. Opcja ta zostanie wdrożona w ustawie o rachunkowości poprzez dodanie przepisu epizodycznego dającego możliwość z jej skorzystania za lata obrotowe 2025 i 2026.

W celu zapewnienia sprawnego wdrożenia tej opcji pozostałe kwestie wynikające z dyrektywy 2026/X podlegać będą wdrożeniu w ramach odrębnego projektu, który obejmie zmiany niewymagające natychmiastowego wdrożenia.

Z wyrazami szacunku