Szanowni Państwo, Członkowie Związku Pracodawców Polska Miedź

Uprzejmie informuję, że do konsultacji publicznych skierowany został projekt ustawy o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej (UDER110).

Przedmiotowy projekt aktu prawnego wraz z Uzasadnieniem oraz Oceną Skutków Regulacji dostępny jest na stronach Rządowego Centrum Legislacji pod adresem:

https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12409851/katalog/13201451#13201451

Uprzejmie proszę o przekazywanie ewentualnych uwag, opinii i stanowisk do projektu w terminie do 10 czerwca 2026 roku na adres: kuydowicz@pracodawcy.pl w wersji elektronicznej umożliwiającej edytowanie tekstu.

Spory podatkowe są immamentnym elementem relacji pomiędzy podatnikiem a administracją skarbową. Do sporu podatkowego dochodzi wówczas, gdy podatnik w sposób formalny wyraża swoją niezgodę co do przedmiotu sprawy podatkowej. Wyrazem tej niezgody może być ze strony podatnika złożenie do sądu administracyjnego skargi na orzeczenie organu podatkowego czy zgłoszenie zastrzeżeń do protokołu kontroli podatkowej lub kontroli celno-skarbowej. Spory podatkowe są często długotrwałe i kosztochłonne, angażując zasoby finansowe i osobowe zarówno po stronie administracji skarbowej, jak i podatnika. Bezpośrednio przekładają się na powstanie zaległości podatkowych budżetu państwa, których egzekucja wymaga zaangażowania dodatkowych zasobów, nie zawsze współmiernych do efektywności. Wymierne koszty związane ze sporem podatkowym ponosi również podatnik. Nie ma on pewności co do wysokości zobowiązania podatkowego. Ponosi ponadto dodatkowe koszty związane z obsługą administracyjno-prawną sporu. W przypadku niekorzystnego rozstrzygnięcia ponosi on również ciężar dodatkowych obciążeń publiczno-prawnych w postaci odsetek naliczanych od zaległości podatkowych. Powoduje to, że zamiast angażować zasoby, w tym środki pieniężne – co jest szczególnie istotne w przypadku podmiotów prowadzących działalność gospodarczą – w podstawową działalność, angażuje on środki w spór podatkowy, co wpływa na jego sytuację finansową.

Przebieg i sposoby rozwiązywania sporów podatkowych normują w Polsce: ustawa z dnia 27 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm.), ustawa z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1131, z późn. zm.) oraz ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143). Ustawy te zawierają regulacje określające sposób prowadzenia przez KAS czynności kontrolnych i orzeczniczych w sprawie zobowiązań, które mogą zostać objęte wnioskiem o zawarcie projektowanej ugody podatkowej (czynności sprawdzające, kontrola podatkowa, kontrola celno-skarbowa, postępowanie podatkowe) oraz zasady kontroli legalności tych działań (postępowanie przed sądami administracyjnymi). W ten sposób wyznaczają proceduralną kanwę kontaktów podatnika z KAS, w ramach których może dojść do powstania sporu podatkowego. Choć sporem podatkowym sensu stricto określa się etap sądowy, przebieg wcześniejszych postępowań dotyczących danego zobowiązania determinuje, czy do niego dojdzie. Uczestnikom kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej oraz stronom postępowania podatkowego przysługują uprawnienia procesowe, których wykorzystanie może być zewnętrznym wyrazem niezgody dotyczącej zagadnienia podatkowego.

Działania kontrolne podejmowane w związku z zobowiązaniami stanowiącymi potencjalnie przedmiot sporu podatkowego stanowią jeden z filarów działalności KAS. W latach 2020-2024 podjęto średniorocznie ok. 2,5 mln działań kontrolnych z łączną kwotą ustaleń w wyniku przeprowadzonych czynności sprawdzających, kontroli podatkowych i kontroli celno-skarbowych w 2024 r. w wysokości 19,05 mld zł. Zdecydowaną większość działań kontrolnych stanowiły czynności sprawdzające będące najszybszą i najmniej dotkliwą dla podatnika formą działań organu nakierowaną na korygowanie błędów podatników niewynikających z zamiaru celowego obejścia przepisów prawa. W ostatnich latach KAS skupia się na zwiększeniu efektywności kontroli – dzięki lepszemu typowaniu do kontroli – przy spadku ogólnej ich liczby, kontynuując proces ukierunkowania kontroli celno-skarbowych na wykrywanie i dokumentowanie oszustw, przestępstw związanych z podatkami, a nie kontrolowanie przedsiębiorców popełniających niezamierzone i nieistotne błędy.

Rozwiązywanie sporów powstających podczas podejmowanych działań kontrolnych na możliwie najwcześniejszym etapie jest istotne z punktu widzenia kosztów ponoszonych przez KAS w związku z procedurami realizowanymi w tym zakresie. Zgodnie z danymi na temat wykonania wydatków budżetu państwa w układzie zadaniowym w części 19. za 2024 r. wydatki poniesione z budżetu państwa przez izby administracji skarbowej, w tym odpowiednio przypisane do nich urzędy skarbowe i urzędy celno-skarbowe, na działania związane z:

1. poborem podatków, ceł i niepodatkowych należności budżetu państwa, tj. pozycja 04.01.01.01 budżetu zadaniowego;
2. postępowaniem egzekucyjnym w zakresie zaległości podatkowych i niepodatkowych, tj. pozycja 04.01.01.05 budżetu zadaniowego;
3. kontrolą celno-skarbową, kontrolą podatkową oraz audytem krajowych środków publicznych, tj. pozycja 04.01.02.01 budżetu zadaniowego

wyniosły łącznie 9,86 mld zł. Wydatki związane z podejmowanymi czynnościami w zakresie działań kontrolnych wyniosły 8,55 mld zł i stanowiły 76,8% wydatków ogółem poniesionych przez IAS w 2024 r.  Kolejne 11,8%, tj. 1,31 mld zł, stanowiły wydatki związane z prowadzonymi postępowaniami egzekucyjnymi.

Przestrzeń dla działań administracji skarbowej w zakresie rozwiązywania sporów podatkowych pozostaje nadal szeroka.  Na koniec grudnia 2024 r. do budżetu państwa wpłynęła kwota 2,71 mld zł z tytułu odsetek od nieterminowych wpłat z tytułu podatków i opłat, tj. odsetek, do których stosuje się przepisy ustawy – Ordynacja podatkowa. Równolegle na koniec grudnia 2024 r. zaległości, tj. wymagalne należności o przekroczonym terminie płatności, wynosiły 108,34 mld zł. Kwota odsetek od tych zaległości została oszacowana na poziomie 90,33 mld zł. Zaległości o najmniej przekroczonym terminie, tj. do 2 lat, stanowiły 10,44 mld zł, zaś odsetki z ich tytułu 1,23 mld zł.

Jednocześnie obserwuje się zmianę trendów w zakresie standardów rozwoju relacji pomiędzy podatnikiem a administracją skarbową. Szczególne trendy w zakresie rozwiązywania sporów w sposób koncyliacyjny są potwierdzane na poziomie polityk publicznych.

Znajduje to m.in. potwierdzenie w rekomendowanych Zaleceniach Komitetu Ministrów REC (2001)9 z 5 września 2001 r. w sprawie alternatywnych metod rozwiązywania sporów między organami administracyjnymi a podmiotami prywatnymi, które zachęcają do stosowania ugód i mediacji w administracji publicznej. Skuteczność rozwiązywania sporów podatkowych w kontekście stosowanych procedur pozasądowych i alternatywnych metod, w tym mediacji i arbitrażu, jest ponadto wskazywana jako kryterium oceny administracji podatkowych przez takie organizacje międzynarodowe, jak Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju, Międzynarodowy Fundusz Walutowy  i Bank Światowy.

Alternatywne metody rozwiązywania sporów mają ponadto zastosowanie w innych gałęziach prawa w Polsce. Na mocy ustawy z dnia 7 kwietnia 2017 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania administracyjnego oraz niektórych ustaw (Dz. U. z 2017 r. poz. 935) do polskiego porządku prawnego została wprowadzona mediacja w postępowaniu administracyjnym, która daje możliwość wspólnego wypracowania rozwiązania i tym samym doprowadzenia do definitywnego rozwiązania sprawy administracyjnej przy udziale bezstronnego mediatora. Mediacja jako instytucja procesowa została również wprowadzona w ramach postępowania sądowo-administracyjnego w rozdziale 8 działu III ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Zgodnie z ustawą z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postepowania cywilnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 1568, z późn. zm.) mediacje mają zastosowanie w sprawach cywilnych, w tym z zakresu prawa gospodarczego, rodzinnych, prawa pracy, prawa zobowiązań. Wreszcie, mediację pomiędzy oskarżonym i poszkodowanym stosuje się w niektórych sprawach karnych na mocy ustawy z dnia z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego (Dz. U. z 2025 r. poz. 46, z późn. zm.).

Instytucję ugody podatkowej zaprojektowano częściowo w odpowiedzi na pojawiające się w przestrzeni publicznej postulaty przedsiębiorców i nauki. W nauce wskazuje się, że polskie prawo podatkowe powinno zawierać uzupełniające istniejący system rozwiązania konsensualne, postulując wprowadzenie do postępowania podatkowego mediacji. Do głosów tych często przyłączają się przedstawiciele praktyki. Często nawiązuje się w nich do projektu nowej Ordynacji podatkowej opracowanego przez Komisję Kodyfikacyjną Ogólnego Prawa Podatkowego działającą w latach 2014-2019. W szczególności stwierdza się, że „rozwiązania zawarte w tym projekcie, mimo pewnych niedoskonałości, mogłyby stanowić punkt wyjścia do prac nad wprowadzeniem mediacji do postępowania podatkowego funkcjonującego na podstawie obecnej Ordynacji podatkowej.

Przedsiębiorcy podnoszą, m.in. w ramach postulatów deregulacyjnych, że brakuje rozwiązań, które pozwalałyby tym z nich, którzy borykają się z trudnościami finansowymi skutkującymi powstawaniem zaległości podatkowych wraz z odsetkami za zwłokę i nakładaniem sankcji, negocjować rozłożenie zaległości i warunki spłaty zobowiązań podatkowych. Wskazują, że potrzebne są dodatkowe narzędzia pozwalające ustalić warunki spłaty tak, aby zaspokojenie roszczeń Skarbu Państwa nastąpiło skutecznie bez dodatkowych, zbędnych trudności. Zdaniem przedsiębiorców trudności finansowe nierzadko wynikają m.in. z niezamierzonych błędów dostawców usług księgowych lub niewypłacalności kontrahentów, co dodatkowo negatywnie wpływa na płynność finansową i istotnie utrudnia prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce.

Mimo przeciwieństwa interesów strony biernej i czynnej obowiązku podatkowego, podatnika i Skarbu Państwa, istnieje pomiędzy nimi dotąd w Polsce niezagospodarowane pole do współpracy i uzgodnień o istotnym potencjale oddziaływania racjonalizatorskiego. Wykorzystanie tego potencjału może zwiększyć efektywność i sprawność procesu poboru podatków, zmniejszając jednocześnie generowane w nim koszty oraz obniżyć odczuwalną ingerencyjność prawa podatkowego z korzyścią dla wszystkich zainteresowanych. W krajach, w których wprowadzono instytucję ugody podatkowej, poszukiwanie tego rodzaju usprawnień uznaje się za obowiązek administracji podatkowej mieszczący się w ramach zasad dobrej administracji.

W nauce ten potencjał także zauważa się i podkreśla. Zwraca się m.in. uwagę, że pomimo braku stosownych regulacji i wbrew powszechnie panującym przekonaniom ugruntowanych w inkwizycyjnym charakterze postępowania podatkowego, a także formalnej nadrzędności organu podatkowego i zasadach praworządności oraz prawdy materialnej, uzgodnienia pomiędzy podatnikami a organami podatkowymi – nawet przy braku ich regulacji – i tak mają miejsce.

Wprowadzenie do polskiego prawa podatkowego instytucji ugody podatkowej ma służyć osiągnięciu wyżej nakreślonych celów. Instytucje tego typu są na świecie zaliczane do grona instrumentów alternatywnego rozwiązywania sporów (alternative dispute resolution, „ADR”). Alternatywny charakter ugody podatkowej wyraża się w stworzeniu dodatkowej i fakultatywnej możliwości rozwiązania sporu podatkowego pomiędzy podatnikiem (czy też płatnikiem) a organem podatkowym lub zapobieżenie jego wystąpieniu. Skorzystanie z niej będzie zależało od woli uprawnionego podmiotu, ale również od woli organu podatkowego w granicach uznania administracyjnego. Zawarcie ugody może, ale nie musi zastąpić innych szeroko rozumianych czynności wierzycielskich podejmowanych przez Krajową Administrację Skarbową w procesie poboru podatku. Konsensualny charakter ugody przesądza o tym, że do jej zawarcia niezbędne będzie osiągnięcie porozumienia pomiędzy obiema stronami, tj. uprawnionym wnioskodawcą oraz organem podatkowym. Zawarcie ugody podatkowej zakończy lub zapobiegnie powstaniu sporu w sprawie objętego nią zobowiązania w sposób definitywny i wszechstronny, jeśli tylko dotrzymane zostaną przewidziane w niej ustalenia dotyczące spłaty. Dzięki tej możliwości ugoda podatkowa będzie pod tym względem narzędziem dającym szersze możliwości, aniżeli dotychczas dostępne Krajowej Administracji Skarbowej instrumenty władcze.

Poprzez dążenie do wykorzystania pola wspólnoty interesów i stworzenia ram prawnych dla uzgodnień w prawie podatkowym opracowany projekt zmierza do zmniejszenia liczby szeroko rozumianych sporów podatkowych (postępowań podatkowych obu instancji w sprawach wymiarowych oraz spraw sądowo-administracyjnych), wprowadzając możliwość zawarcia porozumienia przewidującego pomoc w wywiązaniu się z obowiązków podatkowych w zamian za rezygnację z części przysługujących uprawnień do korzystania z prawa do korekty i środków zaskarżenia. Ideą instytucji ugody podatkowej jest trwałe załatwienie sprawy podatkowej rozumianej jako ogół zagadnień związanych z danym zobowiązaniem podatkowym, w warunkach porozumienia i kompromisu, bez konieczności otwierania jej w przyszłości na nowo. Zaprojektowane regulacje mają oddziaływać na spory podatkowe przede wszystkim prewencyjnie, zapobiegając ich powstaniu dzięki możliwości zawarcia ugody podatkowej zanim do nich dojdzie.

Z punktu widzenia potrzeb budżetu państwa projekt ma na celu wywarcie w dłuższej perspektywie czasowej pozytywnego wpływu na finanse publiczne poprzez poprawę efektywności poboru podatków połączoną z racjonalizacją wysiłków Krajowej Administracji Skarbowej. Szybciej i prościej będą załatwiane przynajmniej niektóre sprawy podatkowe obarczone ryzykiem eskalacji w długotrwały i niepewny co do skutku spór z podmiotem zobowiązanym. Takie przypadki generują niepotrzebne koszty zarówno po stronie administracji skarbowej, jak i podatników, nie gwarantując uiszczenia należności ani osiągnięcia satysfakcjonującego rezultatu. Ugoda podatkowa powinna skutkować także zwiększeniem wpływów z istniejących podatków poprzez uczynienie Polski jurysdykcją bardziej atrakcyjną pod kątem warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Istotnym celem projektu jest także pozytywne oddziaływanie na relacje Krajowej Administracji Skarbowej z podatnikami.

Należy dodać także, że choć instytucję ugody podatkowej zaprojektowano w odpowiedzi na postulaty zgłaszane przede wszystkim przez przedsiębiorców, będzie ona dostępna dla ogółu podatników, także tych, którzy nie prowadzą działalności gospodarczej oraz dla przedsiębiorców w zakresie podatków niezwiązanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Przepisy projektu, dążąc do realizacji powyższych celów, skonstruowano w taki sposób, by wpasowały się w system istniejących instytucji ogólnego prawa podatkowego i stanowiły jego uzupełnienie. Szeroki zakres przedmiotowy projektowanej instytucji (wszystkie podatki stanowiące dochód budżetu państwa), jej dostępność dla ogółu podatników wymagały opracowania ich w stosunkowo rozbudowanej postaci. Projektowane przepisy oparto o następujące założenia:

1. ugoda podatkowa ma charakter fakultatywny dla obu jej stron, tj. wnioskodawcy oraz organu podatkowego, przy czym ugoda będzie zawierana wyłącznie z inicjatywy (na wniosek) wnioskodawcy. Organ podatkowy będzie obowiązany rozpatrzyć wniosek i w razie stwierdzenia jego dopuszczalności, będzie mógł w granicach uznania administracyjnego zdecydować o zaangażowaniu się w uzgodnienia w celu przyjęcia propozycji ugody lub odmówić jej zawarcia;
2. w ramach ugody podatkowej nie będzie dopuszczalne negocjowanie wysokości zobowiązania podatkowego ani należności płatnika. Wysokość ta będzie określana zgodnie z przepisami prawa podatkowego. Negocjacji nie podlegają również okoliczności faktyczne, ani inne zagadnienia pośrednio lub bezpośrednio wpływające na wysokość zobowiązania podatkowego i należności płatnika. Ugoda podatkowa nie tworzy tym samym wyłomu w zasadzie powszechności opodatkowania;
3. w toku postępowania w sprawie zawarcia ugody podatkowej możliwe będzie dokonywanie ustaleń faktycznych w zakresie niezbędnym do jej zawarcia. Oznacza to, że mogą być przeprowadzane wszelkie czynności dowodowe niezbędne do ustalenia prawidłowej wysokości zobowiązania, które ma być objęte ugodą podatkową. Jeśli w jego sprawie organy podatkowe podjęły już czynności, ustalenia faktyczne poczynione w toku postępowania w sprawie zawarcia ugody będą uzupełniać tylko materiał w sprawie. Możliwość ta gwarantuje oparcie treści ugody podatkowej o podstawę faktyczną niekwestionowaną przez stronę i organ podatkowy;
4. w ramach ugody podatkowej, organ podatkowy oraz wnioskodawca wspólnie będą ustalać najlepszy dla wnioskodawcy sposób wsparcia go w zrealizowaniu obowiązku podatkowego poprzez ustalenie terminu odroczenia zaległości podatkowej lub rozłożenia jej na raty;
5. ugoda podatkowa, jako swoista forma działania administracji podatkowej, nie będzie aktem wymiarowym. Obejmuje ustalenia dotyczące wysokości zobowiązania podatkowego, które realizowane są w zwykłych, przewidzianych przez prawo podatkowe formach wymiaru poza postępowaniem w sprawie zawarcia ugody, tj. poprzez złożenie deklaracji podatkowej lub jej korekty. Dochowanie przez podatnika lub płatnika ustaleń z ugody podatkowej w akcie wymiaru jest warunkiem jej zawarcia i obowiązywania;
6. zawarcie ugody podatkowej będzie skutkować:
   1. zatrzymaniem dalszego naliczania odsetek za zwłokę dla wnioskodawcy będącego jej stroną od dnia złożenia przez niego wniosku o jej zawarcie,
   1. brakiem ustalenia opłaty prolongacyjnej,
   1. obniżeniem stawki odsetek za zwłokę dla zaległości podatkowej objętej ugodą podatkową w stosunku do podstawowej, tym większe, na im wcześniejszym etapie czynności wierzycielskich, potencjalnych lub już podjętych, wnioskodawca wystąpi do organu podatkowego z wnioskiem o jej zawarcie. Tak jak w przypadku zaległości podatkowej nie przewidziano możliwości negocjacji wysokości obniżonej stawki odsetek. Jej wysokość wyznaczać będą czynniki obiektywne;
7. ugoda podatkowa nie będzie dostępna, jeśli wnioskodawca uzyskał wcześniej w odniesieniu do tej samej zaległości podatkowej ulgę w spłacie zobowiązań podatkowych, ale zawarcie ugody podatkowej nie będzie wykluczać późniejszego uzyskania ulgi w spłacie zobowiązań podatkowych w odniesieniu do objętej nią zaległości;
8. zawarcie ugody podatkowej wyłączać będzie możliwość ścigania podatnika za przestępstwa i wykroczenia skarbowe w zakresie nią objętym, pod warunkiem dotrzymania przewidzianych w niej terminów spłaty zobowiązania;
9. zawarcie ugody podatkowej ma trwale zamykać sprawę objętego nią zobowiązania, w związku z czym wyłącza możliwość „otwarcia” sprawy jego wymiaru na nowo – podatnikowi oraz płatnikowi nie będzie wolno już dokonywać dalszych korekt deklaracji, organom podatkowym zaś wszczynać kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej i postępowania podatkowego;
10. wszelkie skutki przewidziane w ugodzie podatkowej dotyczące terminu i warunków spłaty zaległości, stawki odsetek, wyłączenia możliwości ścigania za wykroczenia i przestępstwa skarbowe oraz wszczynania wobec wnioskodawcy kontroli podatkowych, celno-skarbowych i postępowań podatkowych trwają pod warunkiem dotrzymania ustalonych w niej warunków i terminów spłaty zaległości. Trwałość ugody podatkowej może być zniesiona z innych powodów tylko w sytuacjach nadzwyczajnych (np. ugodę podatkową zawarto w wyniku przestępstwa lub dowody, na podstawie których ustalono istotne dla sprawy okoliczności faktyczne, okazały się fałszywe);
11. ugoda będzie dostępna dla wnioskodawców, którzy wykazali się konstruktywną postawą w relacjach z organami podatkowymi i rokują możliwość zapłaty zaległości podatkowej w ustalonym, ulgowym terminie lub ratach. Z grona wnioskodawców wykluczeni są m.in. podatnicy uprzednio karani za przestępstwa skarbowe i wybrane przestępstwa powszechne, tacy, w stosunku do których wydano decyzję o zabezpieczeniu lub zarządzono zabezpieczenie, a także ci, co do których zachodzi uzasadnione przypuszczenie, że dopuszczali się agresywnej optymalizacji podatkowej i ci, którzy zawarli w przeszłości ugodę w innej sprawie i nie dotrzymali warunków spłaty zaległości, które w niej ustalono;
12. w razie braku możliwości dojścia do porozumienia przez wnioskodawcę i organ podatkowy (np. w wyniku niemożności usunięcia rozbieżności w poglądach co do tego, jaka jest wysokość zobowiązania podatkowego będącego przedmiotem wniosku o zawarcie ugody, co do warunków jego spłaty lub innych istotnych dla treści ugody zagadnień) obie strony będą miały możliwość rezygnacji z zawierania porozumienia nawet po rozpoczęciu uzgodnień;
13. instytucja będzie miała charakter alternatywny względem zarówno zwykłych procedur uzyskiwania ulg w spłacie zobowiązań podatkowych, jak i wymiarowych – stanowi dodatek do gamy istniejących rozwiązań, z którego można, ale nie trzeba korzystać.

Z wyrazami szacunku