Legnica, 25 września 2025 roku

ZPPM / 21S / IX / 2025

Znak sprawy: DL-III.4392.9.2024

Szanowny Pan
Arkadiusz Myrcha
Sekretarz Stanu
Ministerstwo Sprawiedliwości

Szanowny Panie Ministrze, Szanowni Państwo

W załączeniu przesyłamy uwagi Związku Pracodawców Polska Miedź do projektu ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (nr UDER49 w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów) z dnia 18 września 2025 roku, opublikowanego na stronie BIP Rządowego Centrum Legislacji w dniu 19 września 2025 roku.

Związek Pracodawców Polska Miedź jest samorządną organizacją pracodawców, niezależną w swej działalności od organów władzy i administracji państwowej, samorządowej oraz innych organizacji. Nasza organizacja zrzesza ponad 120 pracodawców, zatrudniających blisko 38 000 pracowników. Założycielem Związku jest KGHM Polska Miedź S.A., a naszymi członkami są również podmioty prywatne, w szczególności z sektora małych i średnich przedsiębiorstw, jak również firmy samorządowe niezwiązane kapitałowo z Grupą KGHM. Od ponad 29 lat Związek monitoruje i opiniuje projekty aktów prawnych istotnych dla gospodarki, chroniąc prawa i reprezentując interesy pracodawców oraz przedsiębiorców.

Związek Pracodawców Polska Miedź pozytywnie ocenia fakt przygotowania przez Ministerstwo Sprawiedliwości projektu ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw.  

Generalnie projektowaną nowelizację oceniamy pozytywnie. Wprowadza ona szereg potrzebnych rozwiązań, jednakże dokładna analiza projektu i załączonych dokumentów (uzasadnienie, OSR) pozwoliły nam na sformułowanie następujących uwagi:

1. wprowadzenie przepisów dotyczących kont podmiotów wpisanych do KRS (projektowany art. 19 ust. 2a ustawy o KRS)

Do tej pory wpisy do KRS składane były za pośrednictwem kont pełnomocników podmiotu wpisanego do KRS. Wymóg posiadania przez podmiot własnego adresu (konta), będzie kłopotliwy,

biorąc pod uwagę sposób tworzenia takich kont w innych systemach teleinformatycznych, gdzie konto ma posiadać podmiot (osoba prawna), które de facto opierają się o konto osoby fizycznej.

Przykładem tego może być chociażby obowiązek założenia/posiadania konta (skrzynki) dla doręczeń elektronicznych. Jednakowoż, aby założyć tego rodzaju konto podmiotu (osoby prawnej) koniecznym jest wykorzystanie profilu/konta konkretnej osoby fizycznej. Nie ma możliwości w funkcjonującym teraz systemie teleinformatycznym utworzenia konta w oderwaniu od osoby fizycznej.

W związku z powyższym wnosimy o wprowadzenie w konstruowanym systemie informatycznym możliwości utworzenia kont podmiotów wpisanych do KRS, które mogłyby zostać utworzone i  funkcjonować bez powiązania z konkretną osobą fizyczną pracującą/funkcjonującą w ramach danego podmiotu.

• wprowadzenie obowiązku składania zanonimizowanych wyciągów dokumentów zawierających dane objęte ograniczeniem dostępu (dodanie art. 19aa ust. 1 w ustawie o KRS)

Konsekwencją proponowanej zmiany jest de facto przerzucenie ciężaru (i odpowiedzialności) anonimizacji dokumentów/pism procesowych z organu na podmioty podlegające wpisowi do KRS i to pod rygorem zwrócenia pisma procesowego lub dokumentu przez KRS. Rozumiemy Państwa argumentację, iż przyśpieszy to pracę organu, jednakże nałoży dodatkowe obowiązki oraz ryzyko i odpowiedzialność na podmioty podlegające rejestracji. Przełoży się to zapewne na skuteczność i szybkość działań podmiotów podlegających wpisowi do KRS.

Ponadto pojawia się dodatkowa kwestia obejmująca zasadność przesyłania do KRS zanonimizowanego dokumentu, gdyż dokument przesłany do KRS w formie zanonimizowanej może tracić status dokumentu wiarygodnego dla organu sądowego, jakim jest KRS, a więc dokumentu, na podstawie którego KRS podejmować będzie decyzję. W związku z tym przekazywanie dokumentu w takiej formie może być pozbawione sensu.

Dotychczasowa procedura wydaje się być bardziej racjonalna. Organ KRS po zapoznaniu się z treścią dokumentu i potwierdzeniu wiarygodności tegoż dokumentu może z pełną odpowiedzialnością zanonimizować ten dokument w stosownym zakresie.

Uprzejmie prosimy o wzięcie pod uwagę przedłożonej argumentacji przy tworzeniu ostatecznego kształtu aktu prawnego.

Jednocześnie pragniemy zapewnić, że jesteśmy otwarci na dyskusję merytoryczną dotyczącą modyfikacji projektowanych zapisów na dalszym etapie prac legislacyjnych.

Wyrażając nadzieję na pozytywne podejście do naszych uwag, pozostajemy z wyrazami szacunku

Jarosław Dudkowiak
Prezes Zarządu
Związek Pracodawców Polska Miedź