Szanowni Państwo, Członkowie Związku Pracodawców Polska Miedź

Uprzejmie informuję, że do konsultacji publicznych skierowany został projekt rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne (56/2026).

Przedmiotowy projekt aktu prawnego wraz z Uzasadnieniem oraz Oceną Skutków Regulacji dostępny jest na stronach Rządowego Centrum Legislacji pod adresem:

https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12410201/katalog/13203322#13203322

Uprzejmie proszę o przekazywanie ewentualnych uwag, opinii i stanowisk do projektu w terminie do 18 maja 2026 roku na adres: kuydowicz@pracodawcy.pl w wersji elektronicznej umożliwiającej edytowanie tekstu.

Podstawą do wydania projektowanego rozporządzenia jest art. 55 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592, z późn. zm.), zgodnie z którym minister właściwy do spraw instytucji finansowych określa, w drodze rozporządzenia, szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 37b ust. 1, art. 38b ust. 1 oraz art. 40 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, w szczególności treść i zakres informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w te papiery wartościowe.

Projektowane rozporządzenie ma na celu zapewnienie krajowych rozwiązań prawnych w odniesieniu do ofert publicznych o wartości poniżej progu prospektowego (5 mln euro) od dnia rozpoczęcia stosowania w tym zakresie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2809 z dnia 23 października 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla spółek oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału (Dz. Urz. UE L 2024/2809 z 14.11.2024), zwanego dalej: „Listing Act”, tj. od 5 czerwca 2026 r.

Mając na uwadze, że projektowane rozporządzenie przewiduje liczne zmiany w stosunku do treści rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 maja 2020 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne (Dz. U. poz. 1053), zasadne i racjonalne jest wydanie nowego rozporządzenia zamiast nowelizacji dotychczasowych przepisów, mając w szczególności na uwadze potrzebę zapewnienia adresatom przedmiotowych regulacji większej ich czytelności oraz pewności i jasności stanu prawnego w zakresie wynikających z tych regulacji obowiązków.

Projekt nowego rozporządzenia został opracowany na podstawie następujących założeń:

1. unikanie gold–platingu (tj. nadmiernych regulacji i obostrzeń w stosunku do prawa unijnego), co w kontekście projektowanych przepisów oznaczać będzie niewychodzenie poza zakres treściowy podsumowania prospektu, jako możliwej do zastosowania opcji krajowej przewidzianej w Listing Act,
2. skrócenie i maksymalne uproszczenie przepisów dotyczących memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 37b ust. 1, art. 38b ust. 1 oraz art. 40 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej,
3. memorandum informacyjne sporządza się wyłącznie na podstawie przepisów projektowanego rozporządzenia dotyczącego memorandum oraz przepisów ustawy o ofercie publicznej, które całościowo regulują instytucję memorandum informacyjnego, bez potrzeby odwoływania się do treści rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12, z późn. zm.).

Z wyrazami szacunku